这天晚上，副队长李超率领属下来到烟台码头东侧，距离码头15公里的莱山。李超没有想到日军已经在莱山设伏，狡猾的山本奈川，准确的判断出李超要采取行动的位置。日军设伏部队发现李超率部进入没有立即出击，而是遵照山本奈川的命令尾随包抄，待发现水雷后再围而歼之。李超率部到达岸边后，告诉属下这里埋藏着10艘攻击水雷。
此时海面上有两艘日军炮舰游弋，漆黑的海面上偶尔有日军货轮经过。10艘攻击水雷从岸边沙滩里挖出来推到海里，这时，担任警戒的哨兵突然大喊：“不好，有敌情！”枪声突然响起，担任警戒的哨兵中弹。身后出现大批日军士兵，密集的弹雨横扫，所有人被压制在沙滩上无法行动。“队长，我们被日军包围了。”“弟兄们，下海！”李超见西面八方都是日军，只好下令下海。
队员们迅速跳进海里，推着攻击水雷向深处游去。日军士兵冲到岸边向海里射击，由于队员们都在水里，只有脑袋露在外面，因此被子弹射中的概率不高。攻击水雷一半隐身在海里，目标不明显，日军士兵只能站在岸上胡乱打枪。驶离岸边时有几名队员中弹，负伤的队员知道自己无法逃脱，便主动阻击，延缓了日军士兵迅速到达岸边，起到了掩护作用。
岸边传来密集地枪声，游弋在海面上的两艘日军炮舰看出端倪赶来支援。队员们知道无法逃生，便不约而同推着攻击水雷向日军炮舰游去。日军舰炮开始轰鸣，一只攻击水雷被击中，猛烈的爆炸瞬间照亮海面。日军炮艇上的机关炮疯狂扫射，炮舰上的探照灯在海面上扫来扫寻找目标。队员不断的被击中，攻击水雷成为无主漂流物。
身边两名兄弟阵亡，一块机关炮碎片嵌入李超背部。李超咬牙上了水雷船，然后划着奖向最近的一艘日军炮舰冲去。伴随猛烈的爆炸，日军炮舰侧舷被击中，李超也在爆炸的火光中英勇捐躯。紧接着这艘日军炮舰侧舷又发生大爆炸，眼瞅着炮舰倾斜。另一艘日军炮舰吓得赶紧开足马力逃跑。此时，恰好几艘日军货轮经过，有一艘货轮撞上了漂浮在海面的攻击水雷，直接被炸沉了。
不久，从烟台码头驶来几艘巡逻炮艇支援，有一艘日军巡逻艇，同样遭到厄运撞到了漂浮在海面上的攻击水雷，这艘日军巡逻艇在猛烈的爆炸中，三分之一舰体被炸飞，瞬间便沉入海底。第2战队只有2名队员逃生，其他人全部阵亡，上演了悲壮的一幕。山本奈川接到烟台报告，鼻子几乎气歪了，亲自布的好局演砸了。
镜头转向威海，由于路程的原因，张文钊率领的第1战队，按照计划要晚一天采取行动。这天早晨，张文钊率领属下到达刘公岛西侧一座渔村附近的树林里隐藏，等到天黑采取行动。队员们睡了一上午，并简单的吃了一点东西继续等待。
等待是焦虑的，天阳挂在天空似乎不动。“队长，有情况！”负责警戒的哨兵轻声呼喊，队员们纷纷拔出手枪准备战斗。
张文钊趴在草丛里向林子外面张望，见林子外面来了大约一个中队的日军士兵。日军官命令日军士兵进入林子，“队长，日军是不是发现了我们？”张文钊右手在嘴上比划了一下，意思是说闭嘴。以张文钊的经验判断，日军这种状态进入树林，不像是来打仗的。果不其然，日军士兵进入林子迅速隐藏起来，无声无息。
张文钊和属下所在位置，距离日军隐蔽点不超过一百米，稍有异动就会被发现。张文钊观察了一会儿然后挥挥手，几名组长围拢过来。“弟兄们，这股日军设伏就是对付我们的，我判断昨天晚上李超得手了。”“队长，日军为什么在威海采取行动，我们并没有暴露。”一名属下迷惑。“日本人不是傻瓜，巡逻艇出现在石岛，也就预示着威海也会遭到袭击。”
“队长，我们的袭击行动暴露了，怎么办？”“日军既然发现了我们的袭击计划，说明李超大获成功。日军拉网式搜索，我们在威海的袭击不可能实行了。如何脱身，天黑后再说。日军士兵绝不会想到，我们也在这座林子里。”张文钊显得很镇定，但他心里清楚所有人处于危险之中。