马超尽起全军三万人，自作先锋，令妹子领中军，带领家眷，偏将马凯领后军，白旗白甲，好似银山雪海一般，离了凉州，浩浩荡望金城一路杀来。
马超兵到金城，韩遂已知消息，开了城门，带了三五个从人，来到马超营中。
马腾韩遂，原是八拜之交，其间虽有嫌隙，但后来也已冰释前嫌，当下马超叔侄相见，自有一番痛哭流涕。
韩遂便将曹操如何遣贾诩来到，以财帛爵位相诱，他因势力难抗，只好暂时从命之事一一告知。
此前他已令部将程银、杨秋分屯朝那、高平、泾渭、萧关一带，贤侄大军一至，兵不血刃，便可直取长安，马超闻言，顿首拜谢，韩遂仍领兵入城。
马超住过一宵，仍留韩遂在金城接应，自引人马向高平出发，所到之处，毫无阻拦，沿途虽有韦康杨阜，却不敢阻拦，不过半月有余，直抵长安西门下寨。
那长安太守，乃是钟繇，一生一世只会白纸写黑字，哪里知道打仗是怎么一回事，一面吩咐紧守城池，一面派人去许都告急，还恐远水不救近火，想起自己儿子钟会现在曹洪军中，急遣心腹家人，向曹洪处求救，各分头去了。
马超知道长安城险峻难破，若是相持日久，救兵一到，内外受敌，唤过数十名军士，暗藏兵器，扮作乡民，自己且不围城，却令部将领兵分头攻打长安附近州县。
那些乡民，自然扶老携幼，向长安城中躲避，那位钟太守，不知道城是乱开不得的，难民是乱收容不得的，在城上看见逃难的人民，儿啼女哭，忍不住心肠，叫开城把他们放了进来。
那真正难民，自然感恩戴德，那些假难民，也就得其所哉。
到了三更时分，东门火起，钟繇急忙吩咐人前去救护，那马超却从西门里应外合，杀了进来，火光丛里，西凉兵人如虎豹，马似蛟龙，守城兵四散奔逃，钟繇只得脱下衣冠，带着亲随，逃向潼关方面去了。
马超得了长安，安民已毕，叫程银、杨秋领兵一万，前去追赶钟繇，夺取潼关，叫妹子马云禄领兵一万，把守长安，自己领兵二万，南取扶风接应马岱。
马超部下三万余人，从萧关东下，杨阜诸人，原被程杨监视，一筹莫展，只好迎跪马前，马超报仇心急，只求杀得曹操即为满意，投降之人概复原职。
太守迎降，那一些令丞簿尉，亭长游徼，一发不消说，都变了磕头虫，所以一路行来，并无拦阻，兼之马岱又从南路会攻，声势越发浩大。
钟繇略讲些人道主义，便送掉了一个长安，曹洪连战皆败，退入汉中，你想那华州渭南各县，还有抵抗的能力么？
所以程银杨秋一气追赶钟繇，简直是逢县夺县，遇关克关，追到潼关，拿了钟繇，彷佛李存孝追赶黄巢一般，不过李存孝是打外面杀来，西凉兵是打里头杀出，那难易之分，也就显然易见了。
……
且说曹操在许都连三接二的得了长安败报，知道马超骁勇，西凉兵敢战，非亲身出马不行。
仍令次子曹丕留守，司马懿监丞相府事，自己带领许褚、徐晃、曹休、曹真、夏侯霸、夏侯惇、夏侯惠、王双、韩德、臧霸、侯成一般战将，荀攸、程昱、贾诩、华歆一般谋士，还带着两个爱子曹彰、曹仓舒。
那曹仓舒年才弱冠，生得粉妆玉琢，聪明伶俐，平素不肯读书，专一跟着他五哥曹彰，使枪弄棒，也很晓得几手八卦拳、万胜刀、六合棍、回马枪等。
又选出精兵七万余人，令徐晃作先锋，带了八千人马，火速前往灵宝，把守函谷关，候第二路兵到，再出函谷，向潼关进发。
徐晃领命去了，又令王双韩德，领兵五千为第二路，接应徐晃，二将亦领命去了。
再令夏侯霸夏侯和，领兵五千在潼关对岸风陵渡扎营，征集船筏，虚作渡河形势，却暗从风陵渡上游十里，乘夜用牛皮船载送军士过河，以插潼关之背。
又令侯成带领从人，星夜由商于上洛，间入汉中，教曹洪张郃诸将，由褒斜栈道，暗袭长安。
遣细作由榆林越过萧关，教杨阜韦康诸将，寻机截击马超后路，原来杨阜诸人，虽然降了马超，却畏惧曹操势大，暗暗遣人潜行入许，报告一切，他们这种目送飞鸿，手挥五弦的手段，现在全国流行，比天花时症更加厉害。
曹操分拨已定，带领大队人马，即日出发，由许都到潼关，不过十余日路程，曹操因军事紧急，倍道兼行，八九日间便到。
那时马超刚得了潼关，因军士自凉州出发，未曾休息，打算驻扎一二天，去取函谷，谁知曹操大军也到了。
马超听得曹操兵到，留程银杨秋守住潼关，自己带领马岱庞德部下三万余人，出了潼关二十余里，安下营寨，随即便与曹军交兵。
曹军远来疲乏，西凉兵据险以待，这一通好杀，直杀得山河变色，血流成河，曹操爱子曹仓舒，爱将臧霸皆死在马超手中，许褚徐晃双马齐出，方才敌住马超。
而马超麾下则是折了大将庞德，双方各有胜负，曹营折了偏裨将校二十余员，许褚徐晃曹休各人，均带重伤，双方可谓旧恨未了，又添新仇。