1943年十月二十九日。
天色刚刚亮的时候，日军出动二十架轰炸机，在十架战斗机的掩护下，对新开镇一线实施轰炸，打击这里的中国部队。
早有准备的中国部队，迅速的使用高射武器，对日军飞机实施还击，同时联系空军部队。[.]
在上午九点，四十架战斗机迅速从后方增援了过来，与日军飞机进行空战。
岳阳楼区，四十师团部。
青本成一呆滞的坐在椅子上面，脸上没有任何的表情。现在他已经绝望了，如果不是上面的死命令，他早已经带领部队撤退了，三个联队，总共九个大队的兵力，现在只有一个步兵大队守备师团部，被中国部队围歼了五个步兵大队，其余的三个大队，则是在灵雾山继续防御，虽然灵雾山的部队牵制了中国部队，但是新开镇的失守，让灵雾山阵地完全失去了意义。
“八嘎，绝对不能让他们撤回来，虽然新开镇失守，让岳阳楼区的东大门洞开，但是只要我们坚守住灵雾山，就可以牵制一部分的中国部队，但是如果灵雾山阵地没有了兵员，那么大批的中国部队，就能够集中兵力攻击我们这里的师团部了。”参谋长站在一旁，大声的喊着。
参谋们低着头，也不敢有任何的意见，聆听着自己参谋长的训斥。
刚刚提出把灵雾山上的日军部队撤回来的参谋，更是连大气都不敢出，生怕参谋长把怒火全部发泄到自己的身上。
青本成一眉头紧紧皱了起来，现在损失了五个步兵大队，作为师团长的青本成一，还有参谋长都有责任，所以两人的心情都不是很好，两人也商议过了，现在撤退，是最好的办法，但是上面却要求四十师团固守待援，根本就不考虑四十师团的实际情况。
“参谋长，不要训斥他们了，他们没有任何的责任。现在我们要做的，就是迅速的联系援军部队，只要他们赶过来，我们就不会有任何的问题了，你马上和第三师团，三十四师团取得联系，让他们加快行军速度，迅速救援我们。”青本成一看着参谋长，无奈的说着。
参谋长听到青本成一的话，点了点头，朝着一旁走了过去。
参谋们看到参谋长离开之后，迅速的忙碌自己的事情，生怕一个不慎，就会引起青本成一的怒火。
而在岳阳楼区的南郊外，夏可的脸上，也是没有任何的笑容了，部队已经赶到岳阳楼区的南郊，但是被面前的湖水阻拦，经过查看之后，才知道面前的湖成为南湖。
南湖位于岳阳楼区的南郊，古称邕湖，湖水面积18000余亩。南湖风光极其秀丽，西通洞庭，南临赶山、龟山、北接金鄂山、白鹤山，湖水漫延交错，在峰峦之间回叠，波映峰景，情趣盎然。
日军依靠这个南湖，在北岸设置了炮兵阵地，打击任何渡过部队，而他们的主力部队，则是全部据守在岳阳楼四周，以岳阳楼四周修筑了工事，组成了一个环形工事，守卫岳阳楼的师团部。
“夏师长，工兵部队已经开始架设桥梁，但是需要不少的时间，我仔细的查看了一下，在一旁还有一个三眼桥，部队可以从那里通过，不过那里有一个日军中队守备，一旦我们发动强攻，恐怕他们会迅速的炸毁桥梁。”整编第一旅的旅长走到夏可的身旁，汇报着自己侦查到的情报。
夏可皱着眉头，仔细的查看了一下地图。
“第一装甲步兵团抽调一个炮兵一个连，工兵一个连，步兵一个连，组成突击营，迅速夺取桥梁。”夏可迅速的下达了命令。
三个连迅速的组建完毕，由第一装甲步兵团的副团长亲自带领，朝着三眼桥行军，而工兵部队，则是继续在南湖架设桥梁，做好两手准备，一旦夺取桥梁失败，还可以依靠架设的桥梁渡过南湖。
三眼桥，因其三孔联缀，俗称三眼桥。
日军为了和方便前线的部队随时可以撤退回来，所以并没有对这个三眼桥进行炸毁，而是留下一个中队守备，在关键的时候对桥梁进行炸毁，阻击中国部队前进。
“副团长，那里就是日军的守备部队，桥长大概有五十多米，一旦我们发动强攻，日军部队很有可能会迅速炸毁桥梁。”一个少尉指着远处的日军部队，介绍着三眼桥的情况。
在对岸的桥头上，日军中队设置了简单的阵地，三眼桥全长五十六米，一旦中国部队发起强攻，他们完全有机会炸毁桥梁。
副团长看着对面的情况，眉头紧紧的皱了起来。
“寻找办法运输小股部队渡过去，配合我们从这里发起进攻。”副团长知道，除了先运输一小股部队过去，接应自己这里的攻击，才能够避免日军炸毁桥梁，除了这个办法外，根本就没有任何的办法了。
“是，副团长。”三个连长迅速的敬礼，朝着四周走了过去。
不一会，几个百姓被带了过来。
“副团长，这几个百姓有船只，可以运输我们一个排到对岸。”上尉连长兴奋的说着。
副团长看了看对岸的情况，随即下达命令说：“运输一个排，迅速赶到对岸，我们从这里发动强攻，对岸的部队负责接应，防止日军炸毁桥梁，炮兵部队负责压制日军，其余的两个步兵排，全部乘坐装甲车行动。”