行至蓼城时，公孙范和严纲两军正在组织渡河，管亥听说了这个消息后，大喜过望，率领奇兵轻装急进，很快就看到了前方数里之处影影绰绰，人头攒动。
管亥大喝一声：“此时不杀，更待何时？杀啊！”
万余黄巾骑兵直奔公孙范军而去，后续的黄巾兵也改步行为跑步前进，管亥是想吃掉这支队伍。
但话还是让张宁说中了，田楷麾下三万大军早已埋伏多时，见黄巾军已经进入了埋伏圈，一通紧密的战鼓响起，四面八方全是公孙的兵马，箭如雨、枪如林，这才是公孙瓒所部的真正实力。
由于夜色昏暗，在后阵的管亥不明白前方发生了什么，只道是公孙范和严纲的队伍在与黄巾军厮杀，就令人不停的击鼓进军，冲在最前方的骑兵队伍首先被截断，战的辛苦，而管亥的进军战鼓还在响个不停，只能硬着头皮与田楷部死战。
公孙范、严纲两部见田楷部已经与黄巾军纠缠到一起，于是令半数兵马继续渡河，而各率另一半兵马杀了回来。
黄巾军前方各部已经被杀得大败，这时候田楷部又有了增援，哪里还有恋战之心？只顾了四散奔逃。
管亥见前方的火把从外围逐渐合拢到一起，而对方的战鼓正擂得起劲，觉得事情不妙，于是派亲兵前去查看。
消息反馈回来，管亥这才暗叫不妙，于是鸣金收兵，黄巾军听到收兵的号令，心中都是松了口气，但现实让他们又紧张起来，因为到处都是公孙瓒所属的部队，根本不知道该往哪里走，又是月色昏暗，辨不清东西南北，完全就是溃败。
待得部分残兵败将扯了回来，管亥才知道大势已去，于是率后阵的万余兵马仓皇南撤，公孙范、严纲、田楷各部衔尾追杀三十余里，这才大踏步的北上。
管亥所部如惊弓之鸟，一路奔逃，回到青州黄巾大营的时候，只剩一万四千多人，战死、溃逃者难以数计。
“管亥悔不听圣主之言，才有今日之败！请圣主治罪！”损失了这么多兵马，管亥总要给青州黄巾一个交代，于是就到张宁这边请罪。
张宁也知道管亥在青州的影响力，请罪只不过是个形式而已，于是就道：“我军连日败阵，士气不高，而敌军势大，此战之败，并不是你的全部责任，眼下要好好安抚部队，重整旗鼓，以备来日之战。”
“公孙瓒的兵马都已撤回冀州了，我们正好趁此机会夺取青州，然后以青州为基础，一争天下！”
“此言差矣，青州偏安一隅，东、南、北都是大海，而西边有乐安姜盛、济北鲍信、东郡曹操等兵强马壮的诸侯，我们很难长久立足，我思虑再三，决定还是入冀州以观天下。”
“冀州乃是四战之地，而且韩馥号称有十万大军，幽州刘虞对冀州也多有支援，袁绍、公孙瓒都不是善茬！入了冀州才是断了根本。”
“公孙瓒与袁绍窝里斗，必是两败俱伤之局，而韩馥软弱无能，十万大军也不值一提，而刘虞镇抚异族，无暇南顾，正是我们的大好机会！”
管亥不做声了，他只看到青州的局势，并没有张宁看得那么长远，他也自认自己的战略眼光不如张宁，心中对张宁掌管的《太平要术》更加渴望了，没有《太平要术》，就凭这个十五岁的女孩子岂能有如此胆略？
张宁继续说道：“冀州黑山军与我们本有合作，只是被公孙瓒所阻，现在公孙瓒顾及不到这边，我们正好入冀州与黑山军合军一处，图谋大事！”
“两虎相争，必有一死！冀州是黑山军的地盘，我们去冀州发展，黑山军绝对不会允可。”
“此事我不无考虑，黑山军分支颇多，大者五六万，小者数千人，各自为政，而我们一去就是十万大军，黑山军若是不合作，就直接灭了他们！”