曹耀进兵直叩潼关。潼关是关中的东大门，历来为兵家必争之地。但是，它却地势险要，易守难攻。
此时，大军已到，镇守潼关的小将接到洛阳来犯的消息，早已关闭城门，派遣戏作赶往长安禀报。
兵临城下，赵云说道：
“可先下定寨栅，然后打关未迟。”
曹耀令其砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨赵云，右寨夏太史慈，曹耀自居中寨。
经过休整，曹耀军队气势如虹。
如果要达到闪电战的效果，今天夜里就必须兵临长安。然后，才能花最少的代价，把长安拿下。
但是，即使曹耀带来了近十万大军，但如果强攻，也会损失很大。
“公明，当初你家将军是怎么带领数千兵马从潼关过来的？”
徐晃惭愧道：
“当初，守城的人还不知道我等之事，自然大开城门。”
曹耀点了点头，对众人说道：
“如今之计，该当如何？”
众人若有所思，却不曾想到，扎里一下冒了出来，对曹耀说道：
“这还不简单？大哥，你只管交给我五千人马，我便和典韦一起去把他破了。”
众人无奈的摇了摇头，觉得扎里又在说大话了。
虽然，探子来报，守城的敌军只有几千人，但凭着地势的险要，没有几万军队强攻，也拿不下来。而这强攻，乃下下策。
曹耀想了想，说道：
“好，我便拿五千军队给你，如若失败，就别来见我了！”
众人听后一惊，更加猜不透曹耀了。扎里高兴的领兵而去，典韦也摩拳擦掌，准备大干一番。看来，扎里与典韦打成一片了。
却说扎里、典韦到了潼关，领军来关下，把敌将三代老祖毁骂。完全像个地痞流氓。
守城敌将大怒，要提兵下关厮杀。有人劝谏说道：
“此是敌军要激将军厮杀，切不可与战。待长安大军来，必有主画。”
于是，典韦军轮流来骂。敌将只要厮杀，劝谏之人苦苦劝说。至到一个时辰之后，在关上看时，扎里军都弃马在于关前草地上坐；多半困乏，就于地上睡卧。
敌将便教备马，点起数千兵杀下关来。扎里军四乱而逃，敌军趁势追击。
追到一半，发现不妙，急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是赵云、右是太史慈，混杀一阵。
敌军抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。本想进城，却发现城门上站着一位年龄不大的将军，此时，城门上插的旗帜早已换下，改成了“曹”。
这时，敌将才发现潼关已经失守，而后有又追兵，等待他的，只有死路。
“你等投降吧，可以留你们一命，城中，可是有你们的妻儿老小的。”
曹耀俯视他们，他们别无办法，只好投降……
夜幕，灯火通明。长安城虽然凌乱，但也逐渐宁静了下来。
两股势力的纷争，在夜幕降临之际，又变换一种形势进行。