王翦留下王贲索兴二人守寨，自己亲率五万大军向北杀来，钱飞也带领五万兵马驻扎在距离肥下最近的曲阳城外，只等待着发动总攻的时机。
赵葱刚刚得知钱飞屯兵曲阳城外对肥下构成不小的威胁，又得知王翦数万大军杀气腾腾的正奔向自己而来，本来不打算在开战初期就弃城逃走的他，现在连与秦军大战一场的勇气都没有了，十分恐慌之下急忙召集众将询问对策。
肥下守军将军李堪说道：“秦军虽看似锐不可当但我军当下决不能不战而逃，肥下城池险固可以抵挡一阵又有精兵五万余人必可以一战，现在问题是被动守城还是出城迎战”。
偏军将军金盖说道：“秦军势大当然要选择守城，待他们攻城疲惫之时我军在挥军大进，一定可以打他们个措手不及”。
县衙内二三十员赵将各自说着自己的想法，不一会争论不休的众人便吵成一片，赵葱也没了主张不知道该听谁的。
司马夏侯璋说道：“城外十里的地方有一山坳可屯重兵，将军可命一将率领全部骑兵埋伏于此，再命一将率领一万五千步兵并全部战车屯扎在肥下右侧，剩下的所有人马在肥下守城拒敌，三处形成犄角之势配合守城军队消耗秦军，若我军无法再守下去则遍插虚旗望东而走”。
“这，东边无可以支援我军的兵马也无任何城池，我军撤退望东边而走如何拜托秦军”。
听完赵葱所说夏侯璋说道：“将军，眼下并无任何万全之策，我军撤退时也只能走一步算一步了”。
郝湛说道：“将军，眼下除了弃城和投降之外，司马说的到是一个不错的计谋，不如我们就先按照司马的计谋布置一番”。
“好，既然如此夏侯璋你安排一下吧”。
接到赵葱的指示后夏侯璋对众将说道：“郝湛将军你带全部一万五千骑兵并五员副将屯扎在城外山坳内，待秦军猛烈攻城时袭击秦军背后，若秦军追击你你可将他们引入山坳内击杀。
金盖将军，你率领一万步兵并十员副将屯扎在城池右侧五六里处，多设陷阱多布置伏兵，待秦军攻城疲惫时分兵袭扰秦军，若秦军追击你便将他吸引到埋伏地点，利用陷阱埋伏消耗秦军。
将军率领剩余将士守城便可，秦军乱了方寸后我军出击必可破敌，但这只是针对眼下的兵马，若王翦大军到达恐怕就不是那名容易了”。
赵葱听完后吩咐众将带兵去了，众将依照安排各自带兵出城驻扎。
这边钱飞见兵马已经准备充分，于是一声令下率军浩浩荡荡的向肥下杀来，不一会大军便抵达了肥下城下。
钱飞骑着快麟驹提着赤锋刀缓缓走到阵前，左手边一将乃是曲阳城中郎将马秋，右手边一将乃是破奴关将军程银。
钱飞举刀向城上喊道：“赵葱小儿夺我城池，今天我大军到此还不快快投降，你若出城投降定若你不死，若不投降定要你与这城中赵军一同化为齑粉”。
赵葱看到城下秦军黑压压的一片，紧张了一下故作镇定说道：“这些城池本、本来就是我们赵国的，我只不过收复失地而已，你若来战我这城中兵马也不是好欺负的”。