虽然波军最高层在苏联还没发动入侵时就猜到了苏联可能会对自己动手，但是由于西线德军给予他们的压力实在太大了，迫使他们不得不将原本部署在东线防备苏联的军队抽调了很大一部分补充进了西线。
这样一来，就导致波军在东线防御波兰的部队只有不到5万人，他们面对的是由米哈伊尔·科瓦廖夫率领的白俄罗斯方面军以及由铁木辛哥率领的乌克兰方面军，这两个方面军总人数超过80万人！
在如此悬殊的实力差距下，波军决策层没有傻乎乎的让东线部队死守，而是直接命令东线波军放弃所有阵地，撤往邻国罗马尼亚境内。
苏联的参战，让波兰彻底的失去了打赢这场战争的可能，波兰总统莫希奇茨基于苏军发动进攻的第二天任命伏瓦德斯瓦夫·拉赤基耶维奇将军为波兰全军统帅，而自己则在发布完这个命令后后向外界宣布辞去波兰总统一职。
伏瓦德斯瓦夫·拉赤基耶维奇在接任波兰全军统帅后的第一个命令，就是让正在西线和德军鏖战的波军“莫德林”、“波茨南”、“罗兹”、“纳雷夫”五大主力集团军以及正在南线抵挡捷克斯洛伐克远征集群的“克拉科夫”、“喀尔巴阡山”两大集团军与东线部队一同撤往罗马尼亚。
可撤退也并非那么容易的，南线的“克拉科夫”集团军和“喀尔巴阡山”集团军还好说，他们面对的捷克斯洛伐克远征集群和他们纠缠的并不激烈，但是在西线抵抗德军的那五大集团军就没那么好撤走了，他们几乎与德军部队完全纠缠在一起，甚至德军有一支前锋部队已经前突到了普鲁什库夫一线。
而普鲁什库夫距离华沙只有不到25公里的距离。
为了让西线的大部分人能安全撤往罗马尼亚，拉赤基耶维奇不得不下令西线的五大集团军留下15万人坚守华沙，为后撤的大部队拖住德军进攻的步伐。
安排好计划后，波军与5月26日放弃全部西线、南线阵地，全军在小部分阻击部队的掩护下兵分两路撤退，大部队往罗马尼亚境内撤退，负责阻击德军的15万人则一边吸引德军火力一边撤往华沙。
然而德军却没有如波军统帅部所想的那样不顾一切的扑往波兰首都华沙，而是力求全歼波军。
德军最高统帅部在波军开始撤退后，就立即命令A集团军群不管还在努力吸引火力的波军诱饵部队，全员追击正在后撤的波军主力，并与5月28日咬上了波军主力。
而C集团军群则向华沙两翼移动，也于5月28日A集团军群咬上波军主力的同时完成了对华沙的合围，将波军诱饵部队的15万人以及3万余华沙卫戍部队总计18万余人给包在了这座面积512平方公里的城市里。
在包围华沙后，德军限令波军在12小时内投降，但是本就负责拖住德军的波兰军队怎么会轻易投降？他们严词拒绝了德军的劝降，并宣称做好了死守华沙十年的准备。
德军在劝降无果后，于5月29日出动了900架次的中程、俯冲轰炸机对华沙发动了大规模空袭。空袭结束后，包围着华沙的德国国防军C集团军群和德国党卫军的一个装甲师、一个装甲掷弹兵师以及五个掷弹兵师就对华沙发动了地面进攻。
华沙西城区。
一队德军士兵正小心翼翼的沿着沃尔斯卡大街，由西向东前进着。