在刘征与孟获三江口决战的几乎同时，驻军味县的徐庶也与退守谈虏山的朱褒开始了交锋。
味县所在，今云南曲靖市西北十五里三岔，往北便进入犍为属国，妄动则是牂牁郡，往南便是益州郡，地处民夷之间，南中要塞。谈虏山又作铜虏山，在今云南马龙县北。进军一来，三路大军唯独徐庶这一路最为顺利，一者是由于徐庶足智多谋，帐下又有张郃、马超二将。二者则是由于南中各郡叛乱势力中，朱褒最为薄弱，且其并非全部都是蛮夷兵马。徐庶一则攻之，一
者诱之。数月来，朱褒手下颇多叛逃者，还有许多在路上便归入到了徐庶军中。发兵南下时，徐庶手中两万兵马，如今数战之后，进驻味县，非但没有减少，反而增至了三万人。兵马越大越多，也算是罕见了！刘巴为徐庶军主簿，这一路其才能便凸显出来了，安民抚民，筹算郡县物
资，调度供给，刘巴都办的井井有条，这对徐庶的用兵也起了不小的作用。
至于马超、张郃二人，一者为先锋，勇无可挡；一者为偏部，用兵颇有独到之处，张郃尤其善利用地形地势作战。
徐庶将兵马渡过温水（今南盘江），在喇叭沟附近安下了营寨，即今曲靖营盘山。今日中华大地到处都有“营盘山”这个地名，这基本上都说明，此地曾经在某个朝代某个时候驻过兵马营寨。
驻军之后，徐庶日夜监探朱褒兵马情况，急报无事也每日三报，可以说徐庶对朱褒的情况是了如指掌。朱褒一路败退，本不欲留守在谈虏山，然而正当朱褒准备撤走时，孟获又遣人送来书信，信中所言正是其意欲水淹刘征兵马之事。知道朱褒有撤退之意，孟获在信中极力要求朱褒再定十天半月。原本的预
想是只要刘征中路兵马一破，徐庶也就不攻自破了，那样的话，朱褒还有反攻的机会。
但是在本该得到孟获第二封捷报的时候，朱褒却迟迟没有得到孟获消息，这令朱褒很是忧虑，于是立即遣人前去打探。
徐庶这边这已经接到了刘征命令，令其立刻对朱褒发起歼灭战！
得到汉王书信之后，众将皆是大喜。
“汉王终于下令了！”马超早已经等的不耐烦了，忍不住说道。
对于围剿朱褒兵马，徐庶早已胸有成竹，如今得到了进军命令，徐庶当即召集了各营将校，众人很快集结在了中军帐中。徐庶于是立即下令安排兵马，以张郃领一万人为战锋，以马忠从汉阳带来的一千五百麒麟军将士为跳荡。所谓跳荡者，打乱敌之阵脚者也。又以江州杨洪、杨玩二人各领三千人马为辅翼。徐庶自将马超为
一队。刘巴留守驻地。当即便开始了对朱褒的围剿。
谈虏山下，朱褒大营之中，急待孟获消息而不得，手下众人已经焦躁不安。
“将军！按说那孟获昨日便该有消息传来我，至今不见其信使，莫不是出了什么问题吧？”手下夜郎人樊岐耐不住问道。
“是啊！将军！那孟获说的轻巧，想要击退汉王中军谈何容易？万一失算，我等还留在此地的话，那可就退无可退了！”又有人出言道。