早在汉军实现四面合围之前，项羽是做了不少努力的。从固陵对峙至退守垓下足足相隔了多半年。在这半年时光里，各路诸侯纷纷进军楚地，烽烟四起，韩信南下、彭越西进、魏豹出兵以及黥布北上，一连串不利的消息传给了项羽，让这个曾经傲视天下的勇武男人，焦头烂额、疲于奔命，最终四处调拨人马，把所有能用的上的人全部派到了前线，围堵拦截，为各路诸侯设置障碍。可事与愿违，无论怎么努力，传过来的还是失败的消息。
失败，并不可怕，当初刘邦攻陷彭城，项羽三万铁骑就把他打的满地找牙。可这一次项羽有些恐惧，因为刘邦已今非昔比，嫡系大军二十多万，谋臣勇将辈出，更重要的是刘邦从来不和他正面交锋，防守、sao扰、抢粮等这种yin招层出不穷，让人打不着，抓不到，既让人恼火，也让人无奈。
随着各路诸侯的大肆进军，大片地盘落到汉军手上，这么一来彻底断了楚军粮道，让本就处在风雨飘摇的楚军更是雪上加霜。项羽为彻底解决眼前的困难，亲率大军轮番攻击汉军，可刘邦这一次硬扛了几天，无论楚军怎么攻打，他只是一个字——守，既不投机取巧，也不挖坑打埋伏，在这里进行了一连多天的实力对抗。项羽善于打人，可刘邦善于防守。我让你来打，让你打的痛快，也把你累个半死。
项羽最终没能解决掉刘邦，可他派往各地的兄弟们却被刘邦逐个解决掉了，这让项羽大为震惊，就在他震惊之余，各路诸侯已汇聚垓下，把楚军团团围住。
最后的决战开始了。
以韩信亲率三十万人为主力，孔将军（蓼侯孔熙）为左翼，费将军（费侯陈贺）为右翼，刘邦坐镇后方，周勃、柴武等预备军在刘邦军后待命。
韩信先行发动攻势，密密麻麻的汉军扑了过来，如簧箭矢遮蔽残阳，在这个不算太大的城池开始了惨烈的厮杀。
一拨汉军冲了过来，被打了回去；又一拨冲过来，再被打回去。云梯搭上城墙，被推翻、被烧毁，巨石、椽木随着箭矢奔腾而下，痛苦的哀嚎随着震天的鼓声飘荡远方；献血泼满城墙，尸体堆积如山……这一战，是楚汉争锋四年来最为惨烈的一战。
寒冬的残阳隐去最后那抹霞光，刺骨的寒风呼啸着圈起满地尸体上残破的霓裳，一天的攻守结束，短暂的休整将等待的是更为激烈的争夺。
一连几天攻城与防守，相似的场景，反复的上演，几十万大军在这个城池前，殊死相搏，用血肉之躯攻击或者防守着这座冰凉的城池。这个地方注定要名留史册，千古流传。
最终，这第一回合以韩信攻城失败告终，项羽占优收场。
汉军初战进攻严重受挫，损失惨重，韩信不得以命令全军后撤。而就在此时，杀红了眼的项羽亲率大军冲出城门，追了上来，对准备后退的汉军一个严厉的教训，以期撕烂眼前的韩信。在一阵阵猛烈的冲杀过后，韩信大军伤亡惨重，将尽崩溃的边缘。