骊山位于长安城东北八十里外，自西周、大秦、前汉以来，这里一直是皇家园林，离宫内别墅众多。李傕趁着吕布和皇甫坚寿在长安城内混战之时，一举攻入了防守薄弱的长安西门，吕布和皇甫坚寿眼看无力抵抗李傕的大军，只得匆忙护送着天子和一些大臣从长安城东撤到了骊山离宫。
骊山这边的君臣还没来得及好好喘一口气，李傕派出的追兵便尾随着赶了过来，被逼的红了眼的吕布终于爆发，他亲自率领三千并州精锐骑兵迎战追击而来的飞熊军，并在厮杀之中挑杀了李傕的侄子李暹和女婿胡封，总算将飞熊军给打退。
过了一日，张辽和宋宪带着部队赶至骊山，与吕布汇合，飞熊军在张辽赶到骊山之前便撤到了西边靠近长安的地方。吕布原本只剩下不到三千兵马，与张辽、宋宪和魏续的部队汇合之后，加起来共计有一万五千人左右，虽然还是无法与郭汜和张济的联军抗衡，但却要比皇甫坚寿率领的三千多禁军强势许多。
皇甫坚寿虽然跟吕布在长安城内打了一通乱仗，但如今李傕势大，他要保护天子的安全，所以只得听从好友王凌的建议，硬着头皮来向吕布认错服软，表示愿意听从吕布的指挥调遣。吕布虽然心中恨极了跟自己叫板捣乱的皇甫坚寿，但他也知道此时大敌当前，还不是清算的时候，于是勉强接受了皇甫坚寿的赔罪，让皇甫坚寿负责照顾和看管从长安城中一起逃出来的官吏百姓。
张辽赶到骊山不到半日，郭汜和张济便追了上来，已经控制了长安城的李傕在听说侄子李暹和女婿胡封被吕布斩杀之后，恼怒万分，也率军从长安杀向了骊山。
看着骊山脚下一字排开的李傕、郭汜和张济三军的营寨旗帜，吕布总算是明白了自己是被李傕狠狠地算计了一把，只是到了此时他才醒悟却是于事无补。因为从长安撤离时太过匆忙，谋士许汜来不及跟着吕布一起转移，如今也不知道是死于乱兵之中，还是被李傕的部下活捉，主管军需后勤的秦谊也不见踪影，总之吕布手下现在能帮着他出谋划策的就剩下一个王楷。
以王楷的智谋，如何能够应付如今这种危急的局面？
正当吕布一筹莫展之际，有个年轻的士子自告奋勇前来帮他出谋划策，心烦意乱的吕布一开始要让帐前卫兵用乱棒将这个不知道天高地厚的家伙赶走，可是当他得知此人的身份之后，却客客气气地将这位年轻士子请到了自己的中军帐内。
那么，自愿前来帮吕布出谋划策的年轻士子是何人呢？
此人，便是京兆尹司马防的二儿子司马懿。
李傕的部队还未攻打长安之前，司马懿便对他的父亲和兄长说长安城要陷落了，当时司马防和司马朗都无法相信，因为从外面传回来的消息是李傕正在跟郭汜和张济混战呢，怎么可能攻打长安。结果司马懿的话说完之后不到三天，李傕果然率军来攻长安……
司马家因为有司马懿这个妖孽的存在，所以提前做了一些准备，不等李傕的部队杀进城内，他们就举家向东撤走，所以这次府中的人员都得以保全，贵重的财产也没有遗失。只是司马家虽然提前撤出了长安，但李郭乱军追击的速度太快，如果吕布不能顶住，那么他们还是无法安全地撤回到河内老家去。在这个谁都不想出头的危急时刻，司马懿为了父母兄弟们的安全考虑，于是毅然来到了吕布的帐前，毛遂自荐要为吕布出谋划策。
司马懿虽然年轻，但在长安士林中的名声那可不是一般的大，吕布知道了他的身份之后，便急忙将其迎入帐中，摆出一副礼贤下士的样子。吕布现在实在是没有办法了，刚好来的人又复姓司马，恰恰应了那句“死马当作活马医”的俚语，说不定就能想出一条主意来呢。
“将军，当此危急之时，鄙人有上、中、下三策献上，可助将军脱困！”司马懿开门见山，一上来就说自己有三条应对的计策。
吕布被面前这个年纪尚不过二十的年轻书生的话吓了一跳，谋士王楷更是嘲讽说道：“司马仲达，你可知这里是什么地方？军中无戏言，若是你信口雌黄，休怪军法无情！”
司马懿一脸自信，对于王楷的恐吓无动于衷。
“仲达这次若是能助某脱困，本侯一定在天子面前大力举荐你！”吕布尽管心中不抱太大希望，但还是忍不住说道。