慕容氏在辽东奋战多年后，打败了强大的宇文部落和段部落，还打败了有意一统辽东及朝鲜，进而入主中原的东北小强高句丽，等到五胡乱华中期，慕容廆的儿子慕容皝在位时，慕容氏已经成了辽东一带首屈一指的强大部落了，而且此时的慕容部落，还奉南渡长江的东晋政权为正溯，接受了东晋政权的封号。
此时的中原，匈奴人建立的汉国（匈奴人刘渊是五胡乱华时期第一个起事的，他以当年汉朝公主和亲匈奴为由，大言不惭地说自己是汉朝的女婿，一开始建立的是汉国，后来打下中原后才改国号为赵，也改汉姓为刘。）已经被羯人石勒建立的后赵所取代。
当时的后赵，即使在虎狼横行的十六国时期也算得上异常野蛮，而后赵主石虎，更是一个毫无人性的暴君，奸-淫和屠杀就是他和他手下虎狼蛮军人生的全部，靠着残暴与铁血，后赵几乎占据了除了凉州外的整个北方中原。
石虎的眼光投向了辽东之地的慕容部落，征战一生的羯族暴君敏锐地感觉到了这些鲜卑人巨大的潜力与威胁，于是起大军攻燕，却被慕容部落打了一个漂亮的防守反击，击溃了石虎那支横扫天下的暴军，斩首超过十万，从此鲜卑慕容氏名震天下，四方部落纷纷闻名归附，拥众数十万，具备了入主中原的实力。
而石虎大败而归后，又屋漏偏逢连夜雨，几个儿子为了储君之位掐得你死我活，甚至亲自动手屠杀兄弟，气得石虎一命呜呼，他死之后，他的儿子们纷纷拥兵而起，相互攻杀，建立于暴力与恐怖之上的后赵帝国迅速地崩溃瓦解。
当时的中原之地，无月不攻。无日不战，一片人间地狱，石虎的养孙，汉人冉闵趁机自立。尽杀石虎众子侄，建立冉魏帝国，并下达杀胡令，宣称“内外六夷，凡称兵仗者皆斩”。一夜之间，仅邺城(即隋朝时的相州，三国时曹魏的首都，几百年来一直是北方重镇)一地，被杀的胡人就高达二十多万。
冉魏虽有霸王项羽之勇，但政治上短视，战略上无谋，虽然战场上攻杀胡人有一定优势，但始终未能将胡人全部驱逐出中原，相反还迫不及待地称帝自立。断绝了与东晋汉人王朝的联系，陷自己于四面楚歌的境地。
由于中原征战经年，生产完全被破坏，等到冉闵建国后，才突然发现自己国内无可战之兵，更无粮草，各地都出现赤地千里，易子而食的惨剧。也就是在这个时候，鲜卑慕容氏的当主慕容俊作出了重大决策，全部落南下。四十万骑兵席卷中原大地，建立自己的大燕帝国!
带了万余步兵北上觅食的冉闵，正一头撞上了十几万慕容氏骑兵的主力，而这支部队的主将就是号称十六国第一名将的慕容恪。慕容氏的骑兵都是剽悍迅捷的草原骑射轻骑，作战方式与突厥人几乎如出一辙，但冉闵的这万余步兵却全是跟随他征战多年，百战余生的超级精锐，两强相遇，打得是天昏地暗。日月无光。
在北方草原所向无敌的鲜卑骑兵居然在几天内十战十败，士气大衰，而冉闵的部下虽然取胜，却也伤亡惨重，露出疲态，而且重装步兵无法追上四条腿的战马，每次都是击溃战，无法形成歼灭。
在最后决战之时，慕容恪为了防止已经胆寒的部下再一次习惯性地一触即溃，将中军卫队的五千骑马腿全部用铁索绑在一起，是为连环马，整排几十骑为一队，这样即使有一两个人想逃跑，也不可能逃得掉。慕容恪亲自把帅旗立于这五千骑当中，以中军的连环马吸引冉闵主力，两侧包抄敌后，力求全歼。