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曹魏方面三路出兵，一雍州、二凉州、三荆州。【ㄨ】…荆州方面兵力最为雄厚，但是距离洛阳、长安都比较遥远，消息传递需要时间，司马懿上任也需要时间，发兵自然较迟；最早杀入汉中的当然是雍州方面曹真、张郃二部，随即凉州军也大举南下了。
凉州方面，曹操伐蜀的诏书还没有到，是勋的分派也还没有定，张既、苏则等人便有预感，做好了一应作战的准备，待得一声令下，便率汉羌兵二万余直取下辨。庞德守在下辨，先听说了张郃抄到自己与阳平关之间，断了后路，随即得报凉州大军来攻，不禁抚膺长叹。于是亲率兵马出城，逆袭凉州军，手挺长槊直薄张既，几乎取了张德容的性命。幸亏苏则指挥得当，应援及时，才堪堪救下张既，将庞德逼回城中。
经此一战，张既胆寒，即取印绶于苏则，说：“临阵决断，吾不如卿多矣，今攻城事，一委于卿。”于是苏文师即指挥大军，将下辨团团围住，新造霹雳车，轮番攻打，一连四日，城堞多毁。魏军因之攀城而上，庞德犹自死战不退，先以弓矢射敌，矢尽则短兵相接。部下多劝他降了吧，庞德立眉斥道：“吾闻良将不怯死以苟免，烈士不毁节以求生，今日，我死日也！”最终力尽，被小将毌丘俭所俘。
张既又劝庞德归降，姜叙亦道：“昔将军在凉州，马超多所杀戮，唯将军厚爱士民。凉州人每常念之。今刘备既亡。蜀当殄灭。若肯归降，叙必上奏天子，赦免旧罪。”庞德啐道：“我宁为国家鬼，不为贼将也。”因虑其素有威信，恐为所劫，故此即日杀之。
凉州军就此夺取下辨，分兵以定武都各县，苏则、毌丘俭率军直取阳平关。来与张郃会师。要说阳平关虽然地势险要，终究防守兵马太少，陈式对付一个张郃就已经有点儿捉襟见肘了，骤然又见凉州军旗号，不禁肝胆俱裂，一日三封求援书信，请求马超回来相救。只可惜马孟起分身乏术，难以应援。
再说是勋命吕蒙为先锋，从褒斜道入汉，直抵斜谷口。蜀汉在谷口附近修建了一座大砦。十多座小砦，按规模当有两千人防守。但此时剩下了才不过三百多人而已。吕蒙见小砦多为木造，便即以火箭攻之，顷刻屠灭，随即将大砦团团围住。
吕子明既在是勋面前夸下海口，说只要大都督您进入汉中，则此战必胜也。于是亲自上阵，左手旁牌，右手长刀，援梯而上，身被数创而不退，终于一举将堡砦攻克。
等到是勋率后军进入汉中的时候，吕蒙已经彻底突破谷口，杀到褒中城下了。是勋见吕蒙身上裹着好几处创伤，不禁抚其肩道：“吾意子明大将也，非寻常斗将也，冲冒矢石，斗将所为，子明不当如此。”吕蒙笑道：“为使都督安然入平，故躁急耳。然为国家杀贼，蒙之愿也，何分大将、斗将？”
随即并骑来看敌城。要说是勋既入汉中，本打算也装装逼，搞个羽扇纶巾四轮车啥的，模仿原本历史上的诸葛丞相，可是再一琢磨，土路大多不够平坦，这年月又缺乏减震系统，驷马安车尚且可能把屁股颠破，更何况四轮小车呢？要说孔明最早的文学形象本是“乘素舆，葛巾，白羽扇，指挥三军”——素舆应该是指马车，就那还都是后世人语。抑且战事未息，要是一不小心做了“带汁诸葛亮”，那可就贻笑大方喽。
所以还是老老实实披甲戴盔，骑马而行，与吕蒙、沮授等参谋共来巡视。觑看良久，沮授皱眉道：“褒中、南郑，相距不过十里，互为依存，实不易取也。”建议是勋：“或西而应张将军入关，或东而与曹君侯相连，先破马超，再可攻城。”是勋笑道：“吾今既已至此，马儿焉有不走之理？”
是勋现在所处的位置非常重要，也具备一定的危险性。褒中在南郑北偏西方约十里处，褒水流经褒中城东和南郑城北，河上有桥，方便勾通。此外，法正还在两城周边依山傍水，构筑了六个小砦，形成一整套完整的防御体系。也就是说，魏军不管攻打任何一点，其余各点都可及时应援，所有守军可以凝聚成一个拳头，给魏军造成沉重打击。
那么倘若分兵以取各砦呢？就是勋手下这一万多人，那还真不够用啊。
从重要的角度来说，魏军只要陈兵褒中附近，威胁南郑，则随时可以卡断东西两侧的应援之路；而从危险的角度来说，蜀军也随时可以绕至魏军侧后，切断谷口，断绝魏军的粮道——当然啦，那得是在汉中守备严密的前提下，估计目前两城、六砦守军不过三千余，是不大敢冒这种风险的。
所以是勋可以暂且不顾后路，挥师向西，以取黄沙、沔阳，配合张郃两面夹击阳平关，或者向东攻打城固，接应曹真。一旦东西两路的魏军中任何一路与之会合，数万之众，便有强攻褒中、南郑的可能性了。