就在延安被攻占的十天之后，为了一雪两次山东之败的前耻，蒋委员长再次在山东战场上集中了约24个整编师、60个旅，约45万人。吸取了以往分路进攻常被分割歼灭的教训，决定采取集中兵力，密集靠拢，稳扎稳打，齐头并进的战法。计划第一步完全占领鲁南解放区，第二步实现其占领整个山东解放区的目的。
华东野战军在鲁南、鲁中地区主动出击，实行高度机动回旋，力求调动敌人，捕捉战机。但是由于敌人保持高度警觉，采取密集平推、稳步前进、不轻易分兵的新战法，除了4月下旬在泰安歼灭敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。
根据中央指示，华野主力实施迷惑敌人战术，使敌方心理上产生错误判断，认为华野“攻势疲惫”，可能继续向东北方撤退。遂命令各部兼程前进，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。尤其是南线的第一兵团司令官汤恩伯贸然改变稳扎稳打的战法，不待第二、三兵团统一行动，即以整编74师为主，整编第25、第83师在左右两翼配合，以沂蒙公路上的坦埠为主要目标，于5月11日自蒙阴东南的垛庄东西地区北犯。
而此时已经占领了延安的胡宗南也不太平，彭大将军指挥西北野战军主力部队隐蔽集结在青化砭以北地区，做好了彻底歼灭敌31旅的准备。3月25日上午，敌31旅进入我军在青化砭布下的“口袋”阵，教导旅与兄弟部队一起，只用了1小时40分钟，全歼敌31旅2900余人。敌旅长李纪云等人被俘。
接着，4月14日，羊马河战役全歼敌一个整旅4700余人，给敌以沉重打击。5月4日开始的蟠龙战役，全歼敌167旅少将旅长李昆岗以下6700余人。解放军在40天内运用连打三个歼灭战，歼敌三个旅1.5万余人，沉重地打击了敌人的疯狂气焰。
而在山东战场上，由蒋委员长的爱将张灵甫率领的全美式装备的74师也被困于孟良崮上。得知74师被围，蒋急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引我军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼共军于孟良崮地区。
李天霞与张灵甫素有矛盾，所以，在蒋的催逼下，他的整83师只派出一个团的兵力弛援。而黄百韬的整25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利，到14日上午已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。黄崖山距孟良崮6公里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整25师通往孟良崮的最后障碍。
此时，华东野战军6纵16师48团作为前锋部队，克服疲累、饥饿之苦昼夜行军，终在15日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下，这时候，黄百韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。胜败就在毫厘之间展开了比拼。
32年后，当年的6纵司令员王必成在武汉回忆这一段历史时，对抢夺黄崖山之战仍然感慨不已：倘使敌军先我1分钟到达山顶，阻击25师的战斗，乃至整个孟良崮战斗恐怕就是另一番场景了。
孟良崮战役胜利结束了。整74师及整83师一个团共3万余人全部被歼！蒋委员长痛失虎将，哀叹74师被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。
由于国民政府集中兵力进攻延安及山东解放区，导致后方兵力空虚，47年6月，刘邓大军强渡黄河，挺进大别山，直接威胁南京和武汉；陈毅、粟裕领导下的华东野战军挺进豫皖苏；陈赓、谢富治兵团挺进豫西。三路大军，互相策应，在黄河与长江之间的广大地区形成了一个“品”字形的战略态势。
而此时在东北战场上，继“三下江南、四保临江”之后，东北野战军为打通南北满联系从根本上扭转东北战局，决定集中主力发动夏季攻势。此役历时50天，东北野战军共歼灭敌八万余人，其中俘虏六万人，收复和一度收复城镇42座，打通了南北满的联系，扩大了解放区，迫使敌军收缩于中长路和北宁路的狭长走廊地带进行防御。由于南、北、东、西满的进一步沟通，和南、北满我军主力的会师，我军在东北战场获得了进一步集中兵力实行机动作战的极为有利的条件。
此时的沈阳方府书房中，听着康梁和白孝先介绍着前线战场的情况，方秉贤的眉头又一次皱紧了，不停地在屋中踱着步。只听白孝先说道：“父亲，如今东北已经有近半落到八路手上。特别是在吉林，我军只能集中在长春、四平这些大城市中。如果再不有所作为，只怕用不了多久，东北全境都要落入他们的手里啊。”方秉贤叹道：“你说的我又何尝不知啊。”康梁道：“老爷，为长远计，我们还是要早做打算啊。”
“如何打算？是要我投降八路还是要我再一次背井离乡？”方秉贤气道。
“父亲，请恕女婿多言。”白孝先大着胆子说道：“这两条路总好过现在在国统区强。如今这里物价飞涨，钱越来越不值钱。生意也越来越难做，要想赚到钱只能靠那些肮脏龌龊的手段，咱家又不像孔家那样有大靠山。一旦出事，我们只能当替罪羊。”
“好了，不要说了。”方秉贤拦住他的话，颓然地说道：“你说的这些我都知道。唉，再等等看吧。”</dd>