彭城以西一场血战，吕布帐下的并州精锐几乎全军覆没，又折魏续、许耽等将。徐州部、兖州部、丹阳兵遭陈登追击，死走逃亡不计其数，最终回到下邳的只有千余人。
曹操趁势包围彭城，意欲诱吕布出战。但吕布吸取当年在兖州的教训，死守下邳不发救兵，并传令徐州各城的守军坚壁清野。曹操鉴于河北的形势不敢拖延，连续攻城三昼夜，将彭城攻破，俘获吕布任命的彭城相侯楷。为了动摇徐州局势，曹操差点下令将城内之人全部屠杀；在我苦劝之后总算免了屠城不过却是向整个徐州散布消息，主动献城投降者可免死，坚守顽抗再破者屠城。
遭遇这样的威胁，吕布集团的弱点越发凸显出来。他本辗转流亡到徐州，一路上吸纳了各个地方的军队，这些军队各有统帅难以合并，加之徐州自陶谦时代便割据纷乱，因而吕布的统治并无严谨的体系，更近乎一个军事联盟。在这联盟中，各个派系既互相合作也钩心斗角，但绝对主力的并州兵起着震慑作用，因为有他们在，其他派系才会俯首帖耳。现在吕布的左将军头衔已被曹操以朝廷名义撤销，并州精锐又死伤殆尽，被围城者得不到救援，负隅顽抗者只有死路。吕布既没有统治徐州的名分，又没有保护大家的实力，谁还跟随他呢？东海、彭城、琅琊、下邳所属的各个县纷纷开门投降，下邳竟在霎时间变成了孤城！
吕布这才明白坚守解决不了问题，再次差人去联络沿海割据的臧霸、吴敦、孙观等人，意欲合兵一处；又派兖州叛将许汜、王楷赶往淮南，答应袁术结为儿女亲家的条件，向昔日的敌人搬请救兵。
可曹操根本不给他喘息的余地，自彭城火速进军，数日光景已踏入下邳界内。一旦围城便战无可战，吕布来不及等候救援，只得集结残兵败将勉强出兵，试图阻击曹操的进程。
对于这一战，曹操早有防备。布置行军队形时，已派史涣、吕昭、王图、蔡杨、贾信、扈质、牛盖、牛金、张喜等一干小将各率亲兵在前面带队，又唤程昱、陈登二人授以破敌计策。考虑到吕布英勇难当，敢于突袭主帅，曹操特意将虎豹骑移到了队伍最尾。所以一得到斥候的禀报，大家有条不紊各行其是——各队人马分散列开，呈扇面状让出空地以备交战；程昱、陈登带领随从依计行事；虎豹骑护卫曹操登上后方一个高坡，俯瞰整个战场。
随军士卒中不乏经过濮阳之战的老兵，他们向同伴诉说着吕布的威风，简直把他吹成了神兵天将，仿佛他一出现立刻飞沙走石地动山摇。哪知真等吕布率兵来到近前，所有人都泄气了——吕布还是那身装扮：头戴三叉束发紫金冠，身披赤金兽面连环铠，外罩西川红锦百花战袍，肩挎金漆画雀弓，腰系玲珑狮蛮带，腿缚银丝护膝甲，足蹬虎头战靴，跨着宝鞍金韂的赤兔马；掌中的方天画戟一晃，十分的人才，八面的威风。可是，形影不离给予他威严的并州铁骑已经不复存在了！
跟随吕布而来的士兵太惨了，服色不同高矮不一，手里长短家伙都有。并州兵、徐州兵、兖州兵都已打乱了建制，权且编到了一起，只有百十个骑着马的，更有甚者是从下邳城中临时抓来的壮丁。这一路行来，不少人已经嘘嘘带喘萎靡不振，督队的成廉不得不连声呵斥以保持队形这场仗还没打，胜败已经一望便知了。
曹操怀抱令旗坐在山头之上，一见此等光景不禁捋髯而笑道：“即便身负霸王之勇，用此残兵败将，结果还不是自刎乌江？”哪知曹操笑纹未收，吕布竟高举画戟，下令全军冲锋——这不是打仗，是玩命啊！
那些杂兵闻听号令，连个“杀”字都懒得喊，各举兵刃战战兢兢往前拥，没跑几步队形就全乱了。而列于曹军前锋的清一色都是新近提拔的小将，归属于各个将军帐下听用，今日曹操把他们单提出来打冲锋，这帮人都憋着杀敌立功搏前程呢！一见来了这么熊的兵，各催坐骑带领亲兵就往前冲。
两军相遇之际，未闻什么动静吕布那边就齐刷刷倒下一大片。后面的人一见前头的已然送死，怵生生哭爹喊娘地就要散，往后逃的倒比往前冲的多。
眼看这场战就要立时结束了，忽然一道红影冲入了战团。吕布掌中方天画戟往左一挥，十几件兵刃立刻噼噼啪啪打飞；画戟就势往右回扫，冲在最前面的几个曹兵登时命丧黄泉！吕布毕竟是吕布，单凭一人一骑，就够大群曹兵忙活的了。但见方天画戟忽上忽下忽左忽右，已把身旁曹兵杀得人仰马翻，他马前丈许之内竟无人敢近。继而又闻他大吼一声，竟跃起赤兔马跳入曹军阵中，在人群中一蹿一跃，似砍瓜切菜般杀入，形似魔鬼状若疯癫，把曹兵吓得四处躲避。成廉也到了，长矛神出鬼没刺入阵中；紧接着，仅有的百名骑兵迅速跟至，都是一副不要命的架势，哪管对面有多少曹兵，举着家伙闭眼就刺，杀一个够本，杀两个就有赚！将有必死之心，士无贪生之念，就是这少数的兵马，竟将曹军的攻势抵御住了。他们这么一杀，原本后退的杂兵也看傻了，突觉这场仗还有获胜的可能，纷纷举着家伙又冲回来助阵。
曹操在山上看得有些发傻，万没料到胜券在握的仗会打成这样。那厮杀紧张得叫人透不过气来，兵刃相交激起一阵阵令人胆寒的碰撞声，战马嘶鸣着冲撞往来。鲜血似火焰般时不时地喷发怒窜，两军前锋肉搏之处，所有人都杀得血葫芦一般；倒地的死尸被战靴、马蹄踩成一块块烂泥。
曹操俯低身子收拢目光单寻吕布。只见他此刻已杀红了眼，脸上身上全是黏稠的鲜血，一边呼喊着“杀啊！”一边挥动大戟辟刺扫砍。恰见一个骑兵挥刀向他当胸砍来，吕布身子一闪，顺手将画戟刺入他肚子，双膀一使劲，将那兵生生举起，就势一通滥扫，借死人拨倒一大片曹兵，然后在半空中一甩，将血肉模糊的尸体掷入人群中，又砸倒了一大片……此刻小将蔡杨正杀到他近前，见吕布高举画戟掼出尸体，举枪就往他腋下刺去；吕布不及收戟探左手一抓，竟将枪尖握在手里，铆足力气往回一拉连枪带人都被扯翻在地，所幸几个亲兵忘死相救，把蔡杨从赤兔马蹄边拖开，这才捡回一条命。
吕布方扯落蔡杨，另一边牛金、牛盖两把大刀又到了；他赶忙回身用戟杆一搪两把刀立时脱手，飞得无影无踪！二将失了兵刃，惊得拨马就跑。吕布还未收戟，忽觉脑后金风骤至。原来诸小将中以张喜最灵，竟辟了条血路，绕至他身后下手。料想这一枪已避无可避，哪知吕布突然一揪赤兔马的鬃毛赤兔顿时压低脑袋、撩起后蹄。张喜的枪擦着吕布头顶而过，赤兔马的后蹄却踢在了张喜坐骑的脖子上。那畜生疼得四蹄乱蹦，竟载着张喜朝自己兵的方向趟杀过去……
曹操再也看不下去了，猛然站起来，喊道：“后队放箭！”
命令传下，曹军后队立时放出一阵箭雨，落点恰好是两军相接之处。不管是吕布的兵还是曹兵都有不少中箭的，两边士卒莫名其妙，自然而然各退了两步。
就在这一愣之间，曹操举起令旗在空中左右摇摆——战场东面的小山头立时鼓乐大作，丘陵上竖起一面白旗，上写着“兖州人来降”五个大字。程昱、李典、吕虔立于旗下，四围全都是兖州兵士，扯着嗓门喊着家乡土话。
吕布军中有不少兖州人，是当年跟着陈宫投奔过去的。这些兵被并州人欺压已久，但慑于吕布之威不敢逃亡。这会儿在战场上忽闻乡音，又看到了家乡的将军，众人大感回家的时机来了，有几个脑子灵的立时向东奔去。有一个跑就有一帮跟着的，兖州兵源源不断地脱离战阵。