顺利取了范阳之后，周处带领全军精锐，第二日起兵往涿县来与刘封会合，命张弛、周奇为前锋，自率大军随后而进。行至涞水，人马正在渡河，探马来报鲜卑大军已到涿郡，正向南而来，这一路兵马正是报仇的贼军，秃发树机能和秃发务丸之死，果然激怒秃发寿阗，留下两万军继续围
攻蓟县，其余兵马都往五阮关进发。
进入涿县的是鲜卑大将古力拉特，此人实力与若罗拔能不相上下，合称为“秃发双头狼”，后面还有秃发寿阗大军，合计有五万之众。
似乎是为了泄愤，鲜卑军一路焚杀烧抢，连空房都不放过，将涿郡境内再次蹂躏一遍，城摧田毁，挖毁河道肆意破坏。张弛等闻报大怒，纷纷请命上前杀敌，周处却不得不勉强稳住军心，安抚他们不可妄动，若是有刘封带兵，周处肯定第一个站出来请为先锋，他知道刘封会将善后之事全
部安排妥当。
但现在他是主将，贸然出兵，后方无人部署，一旦出了意外，将会全军溃败，非但先前的胜利化为乌有，还将陆续返回范阳、故安等地的百姓害死，不得不慎重考虑。思索片刻，周处言道：“吾等虽接连取胜，但那些都是逃兵，士气不振，军心不稳，一触即溃。今涿县贼军乃是本部精锐，盛气凌人，况贼众我寡，须出奇兵，方可胜之。
”
张弛抱拳道：“将军所言甚是，可有败兵之计？”
周处思索片刻，见涞水岸边怪石嶙峋，枯草丛生，这涞水又叫巨马河，出代郡广昌涞山，有水大流急如巨马奔腾之意，故有此称。
周处言道：“贼势极大，非借地形不可胜之，涞水水势极大，可为屏障。”
张弛言道：“莫非要破坏这几座石桥拒敌？”“非也！”周处摇头道，“吾等此来是为败敌，非为拒敌！吾料许多逃兵回营，那古力拉特已知吾等军情，今某带兵先去诱敌，你二人各引一千军伏于此山之后，看我兵退回
，先纵火烧之，再齐出杀敌可也。”
张弛闻言大喜，笑道：“水火无情，自古用兵，向来都借水火而胜，将军此计必能成功。”
周处又叮嘱他二人仔细准备，留好后路，若是万一抵挡不住，便可从容退过涞水，在岸边凭险防守，绝不能让鲜卑军再南下残害百姓。
张弛、周奇二将领命，带步兵在河边谷口埋伏，周处自带两千骑兵向前飞驰，来迎鲜卑军。
方走五里，正是一片草滩，忽见鲜卑军在此放马歇息，见汉军忽然杀到，急忙呼喊着上马迎敌，一个个四面八方簇拥过来，乱糟糟不成阵势。
周处知道鲜卑军不知军阵，作战都是各自凭借本事杀敌，此时自己兵少，贼军散落各处不好厮杀，随抬手示意兵马缓慢而行，在草滩上停了下来。
贼军聚集之后，一名鲜卑将领也打马而出，指着周处大叫几声，双方都言语不通，周处也懒得废话，拍马便杀了过去，那鲜卑将领在身后众人的欢呼之下舞刀来迎。
嗷嗷嗷——贼军发出狼嚎一般兴奋的吼叫，都在等着一场精彩的屠杀，眼见二人临近，喊声更大，错马处，只见周处大槊横扫，那鲜卑将领正要遮挡，只听砰的一声闷响，人从马背