秦始皇三十七年，6月上旬，一支人数上千的残兵败卒，灰溜溜地回到了鲖阳，他们大多空着手，曾缴获的甲胄兵器都丢光了，垂头丧气。
却是陈胜、吴广手下的戍卒们。
半个月前，陈胜、吴广和一众戍卒因天大雨，道不通，而受困鲖阳乡。二人一合计，不管是继续走还是亡命，都难逃一死，索性反了。
在卜者陈瞎子的指点下，依靠篝火狐鸣、鱼腹丹书等迷信法子，让士卒惶惶不安，又乘着两位县尉巡营催促他们上路时，故意数言欲亡，使县尉大怒，鞭笞吴广，激怒了戍卒们，最终在陈胜吴广带领下夺剑杀两尉。
而后，他们又袒右臂，斩木为兵，揭竿为旗，诈称项燕、扶苏，为坛而盟，祭以尉首，陈胜自立为都尉，吴广为司马，旋即占领了鲖阳乡，陈瞎子也摇身一变，做了他们的狗头军师。
因为戍卒多是陈地人，举事后心怀故乡，陈胜也认为，如今南郡、淮南已叛秦，陈郡郡兵多被发往息县、下蔡，构筑淮北防线，淮阳必定空虚。
于是他们便挥师向北，攻克项县（河南沈丘），因为有“项燕”的大旗在，项氏故封积极响应，旁边的平舆、寝丘也有不少人加入，竟得三千人，随陈胜渡颍水攻淮阳。
本想着陈郡尉不在，城内空虚，夺城应易如反掌，谁料陈郡丞十分勇武，以一敌三不落下风，陈胜吴广在淮阳城下吃了场败仗，是夜又见鸿沟以东有许多火光，疑心是秦军大部队抵达，遂萌生退意，撤离淮阳。
这群起义军本就没什么秩序，从淮阳到项县，队伍拉得有数里长，被秦军车骑追击，一路败逃，等渡过颍水，清点人数，只剩下一千了……
好容易回到鲖阳，能稍微休憩一下，吴广还安慰陈胜：“去时一千，归时一千，吾等也算没损失。”
陈胜却遗憾地摇头：“不然，吾等初起时，士气高昂，本想乘此良机夺取淮阳，做一番大事，可如今……”
如今，起义军的士气已极其低落，只知道一味南逃，不敢北顾，也别做什么大事，活命就不错了。
吴广没好气地质问卜者陈瞎子：“汝不是说，吾等举义大吉，必成大事么？”
陈瞎子干笑道：“举事是大吉啊，君不见，当日杀两尉如屠两鸡，鲖阳也轻易夺取。”
“但北上攻淮阳……陈都尉、吴司马，汝等可没找我算过吉凶，自己打了败仗，岂能怪龟箸不灵？”
“你！”
吴广本欲揍这卜者一顿，但拳头举到头顶，却想起一事来。
“陈涉，既然在淮阳吃了败仗，秦军不易敌，彼辈还在后追击，如今单干是不成了，你我故乡也回不去了，但总得寻个活路，何不让这卜者为吾等引荐，去投奔武忠侯？”
陈胜陷入了沉思，相比于他们举事时，半个月来，淮汉形势已发生了很大的变化：
首先是项少将军已占领了寿春，并拥立不知从哪找来的“楚怀王玄孙”为楚王，仍称楚怀王，正式打出了复兴大楚的旗号。听东南边来的人说，少将军还渡淮击溃了陈郡派去的郡兵，夺取下蔡（安徽凤台），号召天下楚人响应！
而经过近一个月的苦战，北伐军已顺利占领易守难攻的冥厄三关（河南信阳），随县（湖北随州）也落入其手中，北伐军的旗号，更出现在了陈郡息县（河南息县），有攻略汝南之势，也在吆喝陈地仁人义士加入他们，一同靖难北伐。
但另一方面，朝廷已经派遣大军南下平叛，中原各郡援兵正源源不绝开入陈郡，陈胜他们就是倒霉遇上了砀郡军。关中那边，更派了五万大军，入驻南阳，与北伐军对峙……
的确，在这种局面下，再带着千八百人单打独斗，随时会被朝廷大军无情镇压，还不如投靠强者！
但还不等陈胜做出决断，陈瞎子却叫唤了起来：“武忠侯贵人多忘事，或许已将老朽忘了！”
吴广骂道：“你不是说十多年前，武忠侯被困鲖阳，欲要诈降突围前，也曾踌躇不安，来找你避席下问，算过吉凶么，事后还亲自来拜会，岂会不记得你！”
陈胜却了然，冷笑道：“吴叔，算了，这厮只是在你我面前吹嘘，为自己贴金，依我看，武忠侯根本就没找这瞎子算过吉凶，更不认识他！”
吴广气得将陈瞎子踹了出去，在室内踱步数次后，又道：“纵无人引荐，吾等还是得去投奔武忠侯。”
“首先，此地到息县，不过两百里路，数日可至，只要渡了汝水，就是北伐军的地盘，不担心后面追兵了。”
“其次，我听从南边来的人说，武忠侯每到一处，都令人发布告，说不论布衣、赘婿、商贾之属，但有文武之才，或能出长策、奇计，而助余靖难功成者，且效毛遂自荐，凡有真才实学者，必得而用之！”
吴广鼓动道：“陈涉，你常自比鸿鹄，虽然吾等亦为布衣，但若能投靠北伐军，定有一席之地！或许真能当上真正的都尉、司马呢！”
“吴叔，你只满足于区区都尉、司马么？”