就在益州上下争论不休的时候，白水关迎来了危机。
狄青在郑浑到达汉中之后，就将一部分的士兵留给了郑浑，就从阳平关进入广汉郡境内，来到了白水关前。
白水关的守将是吴兰，因为之前汉中一直没有什么动作，白水关的守军只有三千人。他完全没有想到后面的葭萌竟然丢了，这让他非常的意外。
刘焉在刚到益州不久，就将巴郡分成了巴东和巴西，巴西郡包括汉昌、宜汉、宕渠、阆中、充国、安汉、垫江等县，治所在阆中。因为从汉中可以绕过白水关攻进巴西郡，所以在巴西郡有不少的兵马，刘璋就任命的儿女亲家庞羲为巴西太守。庞羲是一个很烈害的人，至少在吴兰的心中是这样的。
所以吴兰没有过于关注巴西郡的方向，可是偏偏巴西郡就出了问题。
庞羲也是没有想到，他完全是被人偷袭了。在阆中的时候，突然就被上万人给围城了，并且在他没有准备好的时候，就已经将被攻上了城头了。
张经和霍峻两个先登入城，庞羲无法抵挡，最后只能弃城退往梓潼。结果走出不到一天，就被霍峻给追上了，兵败被俘。
庞羲成名于很早，在灵帝时期就已经担任议郎了。兴平元年（194年）的时候，刘焉和马腾策划奇袭长安，事情泄露出来之后，刘焉的几个儿子都被杀。庞羲将刘焉的孙辈营救了出来，送往益州。因此，庞羲被封为座上宾，刘焉当年冬死亡，庞羲继续受到刘璋的礼遇，并且刘璋让自己的儿子娶了庞羲的女儿，两人成为了儿女亲家。
葭萌被张经攻取之后，吴兰也发现了这件事，立刻开始防备。然而在白水关的北面，狄青的军队也已经出现了。这一次狄青可不是只有一万人了，他只带了五千精兵，剩下的五千精兵留给了郑浑，把守阳平关和四条栈道。张鲁的两万多军队，狄青也带来了两万，也就是说他带来了两万五千的军队。
两万五千大军，到达了白水关的北面，而白水关的南面又来了五六千人，两厢夹击之下，将白水关给围个水泄不通。
白水关当中粮草不少，但是兵马太少。第一天攻打之后，吴兰就开始犯愁了起来。第一天就伤亡了三百多人，按照这样的打发，他连半个月都支撑不到。
在北面的狄青部攻击非常猛烈，狄青补给充足，箭矢不要命的向着关上射过来。虽然井栏对关墙有一些低，但是他们带的强弩完全了弥补这点高度差距，对关上进行了压制。
狄青得到了汉中的粮食了，粮食是一点都不缺少。张经得到了阆中的粮食，暂时也很富裕。两人完全可以围而不攻，坚持两三个月基本上没有问题。
不过白水关当中到底有多少粮食，两人也摸不准，所以只能决定速战速决。张毅军离开都是以快取胜，颇有点天下武功唯快不破的意味。
一连攻打了十天，白水关上可用之兵已经不到一千了。城内的士兵真的不想打了，伤亡太大了。但是南北两面都被围了，他们形成了死地，不得不死战而已。
狄青当然也知道城内为什么死战，他已经派人联系了张经，让他撤后十里，给关中士卒逃跑创造了机会。