初平二年四月，董卓军出弘农，与孙坚军战于诸陵，大败。董卓命中郎将牛辅、董越、杨定等分屯华阴、安邑、渑池等地防备孙坚，自己率军返回长安。
五月，袁绍遣周昂为豫州刺史，攻阳城。孙坚粮道被断，于是从雒阳退军，与周昂争豫州。
六月，东郡黑山贼起，杀太守王肱。兖州刺史刘岱畏惧，四处求援。公孙瓒遣范方领兵三千支援刘岱。曹操阴使胡毋班族人杀河内太守王匡，降其军得数千人。袁绍命上党太守张杨坐镇河内。
七月，袁绍骗公孙瓒攻冀州，又胁迫韩馥让冀州，自领冀州牧；曹操奉袁绍之命击魏郡、东郡黑山诸贼，被表为东郡太守，改治东武阳。南匈奴王于夫罗附董卓。
八月，公孙越奉命前往邺城，向袁绍讨要合谋的冀州数郡之地，不成，差点被袁绍所派刺客杀死，幸被何白遣使告戒，单骑逃归幽州。
董卓任命杨懿为河南尹，还驻洛阳。朱儁闻讯，率兵还洛阳，杨懿退走。朱儁见河南残破，引军向东，屯驻中牟县。并传信各个州郡，召请部队讨伐董卓。陶谦派兵三千，与他郡联合，表奏朱儁为权车骑将军。董卓令李傕、郭汜率数万人攻朱儁。朱儁出击，被击败。
九月，公孙瓒大怒，领兵步骑两万进入冀州之地。并传檄冀州诸郡国，历数袁绍十大罪状。袁绍诈取冀州，驱离韩馥并不得人心。加上公孙瓒攻势凌厉，威震河北。北部郡县纷纷反叛袁绍，归附公孙瓒。袁军内部不稳，畏其兵威，授其弟公孙越为渤海太守。
十月，袁术使破虏将军孙坚进攻刘表。刘表派其将黄祖出屯樊城、邓县之间，迎击孙坚。董卓制小钱以乱中原，中原经济大乱，百姓只以布帛粮食交易。
十一月，公孙越至郡后反以渤海郡兵进攻袁绍。一时间公孙瓒兵势甚盛。于是，公孙瓒以其将严纲为冀州刺史，田楷为并州刺史，单经为兖州刺史，从弟公孙范为河间太守，又改置冀州州治，各郡县守令。
十二月，孙坚大破黄祖，进围襄阳。刘表命黄祖乘夜出城召集救兵，黄祖率救兵返回襄阳时，被孙坚拦截，败逃岘山之中。并于岘山设伏将孙坚射伤，荆州兵马趁势围攻，江东兵马大溃，最后逃过江者，十不存一二。袁绍所任的豫州刺史周昂又咄咄紧逼，孙氏无奈，彻底的归在了南阳袁术的麾下。
陶谦应公孙瓒之请，出兵东郡屯兵发干，自东方迫袁绍；袁术亦从南阳出兵颖川、陈留遥相呼应。兖州太守刘岱相助袁绍，范方领兵返回河北。
这就是初平二年中，中原各方势力的大至军情。令何白惊奇的是，孙坚居然没有在岘山被射死。这孙坚不死，那可就与历史相背离了。孙家的第一代雄主不死，那孙家的发展只怕不慢，这天下恐将会愈加的混乱了。
经过三个月的侵吞，公孙瓒已经将渤海、河间、中山、安平、清河、巨鹿大部郡县占据了下来，兵力一度雄厚达十万之众。除却各地守军，仅仅只是公孙瓒的本部兵马，就有四万余军。巨鹿田楷、安平单经两路偏师也有近三万之众。
只是随着公孙瓒的不断进军，军队锐气尽消，将领狂妄自大，兵员良莠不齐，几成强弩之末。加上公孙瓒一路的横征暴敛，大肆任用庸碌小人，使得公孙瓒在冀州的民心尽失。
不少百姓脱离了冀州，望着青州而来。何白至少收纳了十数万口的灾民，达两万余户，全部分散到各郡安置。听闻幽州的刘虞也收了不少的冀州流民，看来冀州真的是大乱矣。
而袁绍也终于众望所归，被冀州吏民所期盼，等到了大破公孙瓒军的大好良机。初平三年一月，袁绍令东郡曹操防备陶谦，周昂防备袁术；另派出袁谭出任城，击田楷；高干出堂阳，敌单经；自已亲领大军三万六千余，以麴义为先锋，抵达清河界桥，与驻军磐河的公孙瓒军对峙。
而此时，何白则领着一万青州兵在平原县内与刘备饮酒，并让数月不见刘备的关羽、张飞拜见大哥。
刘备迟疑的举杯问道：“主公既然想要派兵支援伯珪兄长，却又为何停留平原不前。”
何白笑道：“其实，以我跟伯珪兄长的实力，击败袁绍并不难。我两家联合一起，绝对可以轻易占据整个河北之地。只是伯珪兄长忌惮我有统一天下之志，自已又想独吞冀州膏腴之地。因此对我的联合请求不理不睬，却远求陶谦与袁术遥相呼应。我若轻易踏入冀州之地，必然会被伯珪兄长怀疑是来抢地盘的，转而领兵前来攻我。因此，不得伯珪兄长的允许，我只能停在平原静静的观战。”
刘备摇摇头道：“主公既有统一天下之志，为何会坐视伯珪兄长鲸吞冀州？若伯珪兄长得到了冀州之地，以伯珪兄长的能力，岂不是主公统一天下的强敌也？”