蒙元南侵，临安城破，德祐皇帝投降诏令天下归降。
李庭芝镇守淮南，数次退敌，烧毁诏书言：我奉诏令守城，没有听说有皇帝诏谕投降的。
于是死守扬州，粮草用尽，士兵杀子而食。
第二年，残余势力陆秀夫、文天祥、张世杰等人拒不奉诏，带度宗二子逃到海上。遂命李庭芝接应，李庭芝奉诏，命麾下朱焕镇守扬州，自率七千人东进至海，到泰州。
然而朱焕开扬州城降元，并驱逐李庭芝的将士与妻子儿女到泰州城下，泰州副将孙贵、胡惟孝等开门投降，李庭芝绝境投水自尽，未死被俘，拒绝投降被斩。
之后宋全境已纳入大元版图，文天祥等人共同拥立益王于福州，改元景炎，成立小朝廷，继续南逃。
元军对小皇帝穷追不舍，皇帝年幼体弱，逃跑途中因井澳大风，惊惧而死。
有人心灰意冷，想要离开。
但陆秀夫说：“一王死，还有一王。古人中曾有过仅凭借一旅即成就中兴的，而我们现今百官都在，还有数万军队，上天如果还没想灭绝大宋，难道就不能凭此振兴国家吗？”
于是又拥立卫王登基，改元祥兴，退守崖山。
文天祥开府剑南汇聚抗元势力，时有宗室赵孟溁招兵数千赶来会师，助文天祥收复数县，抗元士气一度高涨。
然而五坡岭一败，宋军全军覆没，文天祥与赵孟溁被俘。
蒙军打造海船兵进崖山，激战一月，冒雨总攻，绝境之时陆秀夫负幼帝投海，崖山浮尸十万。忽有海啸狂风，吹断蒙军帅旗，冲跨舟船无算，张世杰趁机拔剑号令残兵聚拢，亲率七十余人反击。哀兵必胜，绝地反击，七十余人冲击两万大军，竟斩首数百。
蒙军以为宋军有神助，故崩溃大败，溃逃三百里，宋军缴获无数。
乱军之中，张世杰救下宗室赵孟溁，趁机拥立。消息传出，抗元士气再度高涨。
张世杰趁机高举大旗，聚义兵两万，新帝求贤若渴，时有大夫姜龙来投，姜龙，大屿山人，自幼习武学医，在粤地素有仁名，又兼武艺高强，常以药浴打熬筋骨，善使流星锤，人称‘铁锤神医’，赵孟溁大喜，遂拜其为殿前司都虞侯，加封左武郎大将军衔。
又有张世杰慧眼识英，操练士卒时见一麾下小卒把枪挥断，惊为天人，遂教亲兵相试，其一杆长枪竟独战亲兵数十人，武艺高超竟无人可近身两尺，又弓马娴熟，可开三石弓连射。小卒墨穷年少参军，至今已有数年，身经百战从未受伤，往日威名不显，乃是遵从军纪，从不冒进杀敌，又无人提拔，这才数年为一小卒。
张世杰大叹明珠蒙尘，遂破格提拔为马军都副指挥使，赐号鹰翔将军，加封为翊武郎大将军衔。
宋军护送新帝西进，蒙军主将张弘范命人污染水源，投毒于井，宋军中毒者甚多，唯有一苟提辖呕血数升，竟是不死，张世杰大异，命军医救治，苟提辖不愿喝药，只求吃饱。
张世杰许其饭饱，苟提辖竟食五斗米！震怖三军。
军医言其体格异于常人，强壮如熊罴，毒水可杀人，不足杀熊。
张世杰惊其体魄，日日许其饭饱，赣南一战，其效死命，与墨穷姜龙奇袭敌营，一杆大戟阵斩数十名蒙将，折断蒙军帅旗，活捉李恒，新帝亲封为都指挥使，赐号‘飞熊将军’。加封武翼郎大将军衔。
听说其曾参与过襄阳大战，新帝不禁感慨：若襄阳守将知你勇武，让你吃饱，襄阳又怎会沦陷？
宋军一路西进，三神将屡立奇功，皆为万人敌。
湖州一战，宋军因携带义军家眷，被敌军追上，只得背水一战。
此战一万军民勇猛不退，硬抗蒙军铁骑，伤亡惨重，中军最危险时，蒙军几乎杀至新帝龙辇前，时有民女车芸挺枪护驾，阵斩数名敌将，组织义军家眷挡住骑兵，这才拖到飞熊将军活捉敌帅张弘范。