豫东、鲁西的兰封、曹县一带。
自明治维新以来，在历次战争中，日军尚未有过整个师团整建制被歼地先例。作为一个争强好胜，民族自尊心极强的军人，薛岳当然渴望打破这个纪录，大挫一下鬼子的凶焰。就算不行也可以最大限度地牵制敌人攻击兰封，截断陇海铁路地行动，争取时间掩护五战区部队全部撤出敌人未能合拢的包围圈，退往武汉地区休整、补充。
其实严格说起来围歼14师团在当时的时间、地点、条件
首先。此时徐州地区我军突围令已下。徐州已经弃守，总体形势是处于战略撤退之中。再者，此处为平原地区。地势利敌不利我，若此时要全歼敌一个师团，须集中绝对优势兵力速战速决。而一战区有千里黄河要防守，能抽出的机动兵力实在不多。还有位于敌16师团:间地五战区部队，为掩护主力撤出徐州已经奋战多日，兵员、弹药已消耗殆尽。面对10师团地攻击，已是勉力支撑，若悍敌:.这些部队断无力阻挡。况且这些部队在一战区克复曹县以前就已接到了撤退的命令。
而凶悍的土肥原竟然不顾后路被断，反其道而行之继续向兰封方向猛攻。这也大出所有人地意外。
宋希率71军2师于16日才到达到达兰封。71军经过松沪和南京会战。损失巨大，原在河南洛阳休整。由于土肥原师团的威胁，紧急输送到商丘。输送途中，铁路被日军破坏，88师264旅和87师一个团已到商丘。其余被阻在兰封。
71军在14师团的猛攻下有些吃不住:除了新180实无援兵可派。薛岳命令新180立即向兰封急进，又命令占领曹县我军向敌人侧后猛打，与五战区部队连成一体。五战区这些在敌人两个师团之间奋战多日。已抱定以死殉国决心地弟兄们，见到救兵来了，个个激动万分，精神大振。土肥原被迫后调兵力回防，攻势缓了下来。
此时，中队已经集结了827、64、71、74等5军和61、战区直辖部队，胡宗南的第1军正在赶来的路上。
中国统帅部认为围歼土肥原的时机已到，决定如下：
一、在商丘的部队有第86474和71军的88师264旅、87师一个团，其中第8负责守卫山、商丘，阻止日军自徐州方向的进攻。的187师是新兵组成，在汉口才领到武器，因此被留在商丘，归第杰军长指挥，作为会战总预备队。其余第64军155师、第74军51、军在商丘地部队由64军军长李汉魂指挥，由商丘方向沿铁道击。
二、27军军长桂永清指挥在兰封4636、61、18088（欠一旅）和200搜索营，守卫兰封和兰封至县的国防工事，并向东面的日军进攻。
三、71军军长宋希率87师经红庙
四、定于21日开始攻击，由薛岳指挥。
20日，为配合陆军的进攻，空军1710ii-15逐机由驻马店飞周家口机场加油挂弹后，飞至兰封附近轰炸敌炮兵阵地。敌陆军第二飞行大队24架战斗机从两面向我机包围，展开激烈地空战。中国汤威廉、张尚仁、冯如和、赵茂生阵亡，丘戈失踪，马国廉、胡佐龙、邓正熙迫降脱险，队长岑泽鎏座机中弹百余发后飞回基地。朱均球双腿烧伤，跳伞后被日军俘虏，死在监狱中。
这是中国空军的一次惨败。这似乎预示着这次对土肥原师团地围攻不是那么一帆风顺！
桂永清这时指挥了大军，兵力强盛，也是踌躇满志要一举建立盖世功勋。
为了让27军能最大限度的捞取功劳，他命令实力强悍的备队，却让88师防守兰封。黄佳俊无法只有听从命令，本来:是自己的新180接防兰封。不过比历史上要好点的是88师的两个旅全部进驻兰封，而不是像原来那样的一个残破的一个旅。
黄佳俊也不去争论，而是全力注意黄河渡口，把所有手上的骑兵都撒了出去，并命令快速纵队做好随时出动的准备。
现在14师团受到中队从东、西、北三面攻击，虽说:重装师团，第1军更是给14团临时加强了3重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，14师团的炮兵实力已经超4普通的常设甲种师团。豫东平原一望无际，方便机械化部队运动，更利于14师团发挥强力。但是，土肥原毕竟是千里奔袭，补给不易，又经过前面高强度的进攻作战。如果不能从黄河北岸得到补给的话，那些大炮和装甲车也会变成不动的废铁。
黄佳俊命令新180随时注意黄河北岸日军的动静，特别指出是三义寨和黄河南岸的陈留口，黄河北岸贯台渡口的日军搭有浮桥，土肥原能够得到补给。
黄佳俊向全师官兵下了死命令：哪怕是拼个血流成河也要保证三义寨和陈留口的安全。
他打定主意就算兰封如历史上一样被土肥原攻占，他就要看看得不到补给的土肥原如何从中队的天罗地网中逃出去！