5月11日,巴莫保卫战打响。
八莫警备司令是第200师师长戴安澜，按计划原本是要率部回国的，可是第六军军部在撤退途中突造日军伞兵袭击，将校官佐尽数挂彩，不得已才由他扛下了防守八莫的活。
按照最新的命令，守军被调整为第200师598团、599团，另炮兵第18团第1营、第6军战防炮营及战车部队一部。说句实话，兵力算不得很强，但考虑到滇缅公路八莫段道路狭窄，很多地方仅能容下一辆卡车通过，而且公路两侧多为茂密的森林，面对日军机械化部队的进攻，部队倒不至于束手无策。
战斗开始后，日军仗着有制空权在手，照例出动了大队轰炸机对守军阵地就是一通狂轰滥炸，有人做过统计，前后三批次共60余架次。
轰炸机编队撤走后，又有多个九七式战斗机编队轮番飞抵战区上空，它们轮流“值班”，随时准备用机枪和炸弹为地面部队进行支援。设在奈纳（八莫东侧３公里，南下的咽喉所在）的重炮阵地也对八莫城内外展开了猛烈轰击，75毫米口径的山野炮、105毫米野炮、150毫米榴弹炮组成了一个强大的炮群，发疯似的向守军阵地倾泻着弹药。因为八莫周边植被茂密、视野不好，日军特意调来两架侦察机，专门帮着炮兵校正着弹点，以提高炮击效果。
日本人这种不计成本的打法让戴安澜心惊不已，战斗打响后仅仅20分钟，八莫以南的几处阵地就纷纷打电话向指挥部告急，人员伤亡惨重、阵地尽数被毁，连战前构筑的几处假炮兵阵地都叫日本轰炸机炸成了一片火海。
按照这么个打法，部队至多半天就得玩完。可是，总部发来的命令是必须在本地坚守24小时以上，戴安澜略一思索，随即命令二线阵地上的部队撤出战壕，各部以班排为单位分散驻守散兵坑或者小据点，防止官兵们在日军炮火的轰击下遭受重大伤亡。
炮击开始四十分钟后，日军的地面进攻开始了。其战车部队出动美制斯图亚特坦克十余辆另九七式战车一部，掩护步兵向八莫发起攻击，同时派出小部队则沿两侧森林向守军阵地后方迂回。
鉴于200师敷设的地雷极多，日军除组织工兵进行扫雷作业外，还驱赶了大批缅牛进入雷区，以加大排雷进度。按照战前的设想，本应有步兵对日军扫雷力量做拦住射击，可是由于之前的炮火相当猛烈，一线阵地上的守军伤亡殆尽，所谓阻击自然无从谈起。很快，敌军便突破了守军精心构筑的雷场。
进攻道路打通后，日军遂以战车部队为先锋，引导步兵对八莫外围阵地发起冲击，试图一鼓而下。