看到地上倒着的二百多具鬼子尸体，黄营长的眼中现出一丝兴奋，无疑，这是一场大胜，然而，随着湾塘的失守，鬼子必将切断外围警戒阵地的后路，如此一来，如果不撤退的话，必将被鬼子围歼，所以，虽是一场大胜，但没有一个人高兴得起来。
这一战，中国守军战术上取得了胜利，但在战略上却完全失败，最后的结局，只能是撤退一途了。
黄营长叹了一口气，口中说道：“撤退……”
随着湾塘的失守，衡阳城西南部的警戒阵地已失去了坚守的意义，方军长得知这个情况之后，只好下令警戒阵地的部队撤出战斗，回到衡阳城中。
突破这一线阵地以后，日军已经几乎扫平了衡阳湘江以东的所有国军防御阵地，只剩一个。这就是在最北方的衡阳机场。
衡阳机场是中美联合空军在湖南的一个大机场，可以停放最多400多架飞机，包括超级空中堡垒B29轰炸机和其他轰炸机、战斗机、高空侦察机等。衡阳机场住有2000名美国空军人员和200名美国宪兵，日夜进行训练和战斗。为适应新的需要，机场进一步扩建，并加固了跑道，增设跑道灯。同时建造了飞机修理厂、营房、美军疗养院，将机场容量扩大了两倍。
直到日军杀到衡阳外围，这里还在正常起降战机，不断轰炸行军中的日军。为了保证机场的正常使用，中国军队不能随便撤退。在发现飞机场的国军坚守不退后，日军命令松山圭助大佐独立步兵第64大队，准备攻击飞机场。
然而鬼子没有想到的是，这一次，他们却踢到了铁板上。
松山圭助是一个有着十几年军龄的老兵，参加了九一八事变和七七事变，因功由一个士兵破格晋升为军官，然后又一步步成为了独立步兵第64大队的大佐大队长。
作为一个身经百战的老兵，松山圭助有着丰富的作战经验，所以，他根据作战地图，带领部队轻装前进，从小路来到了衡阳飞机场的外围。
不过松山圭助并没有立即进攻，他决定等天黑下来再进行攻击，以充分发挥日军夜间作战的优势，达到出其不意的目的。
驻守衡阳机场的中国军队数量并不多，仅仅为第190师569团第3营，依靠修建的几个据点顽强防御。该团战前只有干部和士官，没有士兵。开战以后，才紧急补充了一部分新兵，素质不高。一切都在预示着，衡阳机场是一个软柿子，松山圭助甚至认为，只需要一次进攻，自己的部队就可以占领衡阳机场。
只是松山圭助没有想到，此时的衡阳飞机场已经布下了一张大网，就待松山圭助入网。
事实上，就在松山圭助大队来到衡阳机场外隐蔽之时，他们的行踪已经被发现，而发现他们行踪的并不是机场守卫的中国军队，而是八路军南下支队。
衡阳大战已进行了两天，然而八路军南下支队却并没有参与到这场大战中来，这并不是韩文正不想杀敌，而是他认为，现在还不是出击的最好时间，八路军南下支队是一柄无坚不摧的钢刀，而这柄钢刀不会轻易出鞘，只会用在最关键的时刻。
而现在，就是衡阳大战比较关键的时刻，韩文正知道，如果中国军队掌控着衡阳机场，那么衡阳与外界的联系就不会被切断，中国方面可以通过飞机对衡阳进行源源不断的物资补充，但如果衡阳机场丢失，那么衡阳城的第1０军就将成为一支孤军，最终必然会弹尽粮绝，重复历史上全军覆灭的悲剧。
根据韩文正的记忆，鬼子松山圭助大队在进攻衡阳机场时遇到了挫折，直到后来增援部队赶到之后，在汉奸的引领之下才占领了衡阳飞机场，所以，目前的衡阳飞机场，防御力还是不错的，八路军南下支队要做的，是干掉鬼子的援军，为衡阳飞机场争取时间。
此时的韩文正已将部队带到了衡阳飞机场外围，准备配合衡阳机场的守军消灭来犯的鬼子……