大军修整了七天之后，曹操感觉再次出战的时机已经来到，便唤来许褚和徐晃，吩咐他们跟自己到前方去查看敌营状况。
三匹马转过一处山坡，在上面远望而去，看到阳平关下七座大寨依靠两边山势建造，互为掎角之势，营内帐篷无数，营内兵马甚为雄健。
曹操扬鞭遥指道：“如此坚固的营寨，真是难以攻打得下啊！”
三人观看一阵之后，忽然听到背后有人高声喝喊道：“莫走了曹操！”然后就杀出两支队伍，左军两员大将赫然是杨任与杨昂，右军将领居然是伤势恢复得差不多的庞德。
原来，曹操三人驱马出营的时候，就被汉中军的探子看到，当即报知张卫。张卫本来可以通知赵云出兵援助的，但是他觉得赵云上次已经立下大功，就不愿意再让他分功。他便暗中遣人将庞德从阳平关中调出，然后才有了这二军夹击曹公的一幕。
曹操见状，不由得大惊失色。
许褚高呼道：“敌军吾自当之，徐公明快保护主公离开。”然后挥动大刀冲杀而出，却被庞德接下。
许褚这次这是拼命了，挥舞大刀不要命地往庞德身上招呼。庞德本来武艺高强，虽然不见得能够胜了许褚，百招之内不可能落败，但是他现在有伤在身，数十招之后已经有些支持不住。
而杨任和杨昂两人甚无道义，这次为了立功，再度丢下庞德，引军追杀曹操去了。但是这两人的运气一向极差，在半路上被夏侯渊与张郃两人前来接应的军队拦住。双方大战之下，杨任和杨昂哪里是人家的对手，支撑不住之后，就又要逃跑。
这时候，曹军左翼冲出两支奇兵，杨任两人一见大喜，原来是赵云和魏延的人马到了。
原来，赵云对张卫放心不下，早就已经派出人手，随时监视汉中军的一举一动。他一接到庞德等人领军突袭曹操的消息之后，立刻和魏延带着人马出来接应。
如今见到双方人马已经展开鏖战，赵云就带领人马冲杀过去，会合汉中军两下冲杀之下，夏侯渊与张郃的军队很快支撑不住，纷纷向后退却。
赵云决定这次不再放弃机会，指挥益州军紧随曹军掩杀过去，一直突入曹营之中。可怜曹操一生行军打仗是战无不胜，何时被人这样接连两次攻破营寨？
曹操当即长叹一声，今天这仗是没法打了。他只好命令夏侯渊和夏侯惇两人，带上自己的亲卫队前去堵截赵云的军队，连所有辎重都不要了，灰溜溜地撤退退回他自己的中军大寨。
赵云击退夏侯渊与夏侯惇之后，怕曹操狡猾多端，会有什么诡计，也就占住营寨不敢再继续追击。然后，他派人清点寨内物资，发现里面囤积粮草无数，顿时大喜过望。
这时候杨任、杨昂与庞德也都带兵进入寨内——庞德之所以能够无事，并非他忽然人品爆发击退许褚，而是许褚见到曹操已经脱逃，就无心再战，放过了庞德。
赵云见到三将前来，请他们来到曹操原来的中军大帐。那张卫也很快赶到曹营，见到里面粮草如此丰富，就向赵云提出自己也应该分一杯羹。
魏延见张卫自己没有出过半分力，如今有了好处就想要来瓜分，心里非常不忿，大怒道：“我军粮草，谁敢侵吞？！”当即抽出宝剑就要与张卫火并。
一旁的庞德见状，连忙过来将魏延的手按住，苦劝魏延将军莫要动怒。
张卫见魏延本来是面如重枣，如今已经气得变成暗紫色的，心里也不由得害怕起来。但是那些粮草的诱惑力实在太大，张卫犹自强打精神，对赵云说道：“咱们两军本为盟友，而且今日我军也出力甚大，赵将军怎么好全吞了那些粮草？”
赵云看了看魏延，心里不禁有些犯难。但是为了大局着想，赵云并不愿两军因为一点粮草而生出罅隙，于是就答应分出三分之一给汉中军，才将汉中诸将给打发走了。然后赵云吩咐手下军士，赶快枪运一部分粮草回阳平关，这样比较保险。
魏延显然很不理解赵云的作法，犹自气闷不已。
赵云开解他道：“魏延将军，这汉中很快就会是我们的了。那些粮草现在被他们拿去，日后还不是照样可以找回来吗？就只当让他们先帮我们保管好。”
魏延心里这才好受了不少，上前对赵云说道：“赵将军，我军新胜，今晚需防备曹军前来偷营。”
魏延虽然有时候会贪功冒进，性子也过于急躁了一些，但是其实其实还是颇有智计的。赵云当即点点头，自己的这些军士打了那么久的仗，大都已经是疲惫不堪，今晚确实是曹军劫营的最佳时机，就让魏延负责做好相应准备，然后带着部分人马回到阳平关下的大寨。
而庞德由于力战许褚，身上伤口又裂开多处，只好再回阳平关内养伤，所以这里就交给魏延和杨任两人共同把守。