岳云亦知道，此时的四川，是南宋仅次于江南的第二富裕地，每年财税收入占全国的四分之一，加之群山环饶，金军一直被拦于大散关外，所以没有受到战『乱』，如果四川能够安定下来，对全国的局势平定，有着很重要的意义。
成都的百姓和官员见岳云进城之后，并未扰民，也未对四川官员进行大调整。均将一颗悬起的心放了下来。同时，得知辽军大举入侵四川，四川的父老乡亲皆起了同仇敌忾之心，纷纷要求参军入伍，与辽军作战。
但岳云等人却是知道，让从未训练过的百姓上战场，无异于叫他们去送死。而要将一名普通民众培养成可以上战场的新兵，没有半年时间是做不到的。眼下，只有让他们进行筹备粮草、后勤运输、救治伤兵等事务。
安顿了这一切后，岳云这时接到前线传来的密报：剑门关失守了，他的结拜二哥吴亮战败身死。
平心而论，吴亮打得并不差。在和从大散关败退下来的孙立汇合之后，他们在剑门关筑起了坚固的防线。加之准备的守城物资充足，士兵又三军用命。知道身后便是一马平川的四川盆地，再无险可守。为了不让父老乡亲和自己家人遭辽军荼毒，便横下心拼死一战。[]惊宋544
耶律松山多次进攻均遭失败，在剑门关下损兵折将了近万人马，却是依然不能寸进。
但是，吴亮和孙立没有想到的是，辽国皇帝耶律夷列既然敢下令进攻四川，怎么会对四川易守难攻的地形束手无策？第一轮进攻，分兵攻打秦岭山麓的五道关隘，便是瞧中了吴璘将主力调往了巫山防备岳云。原有的大散关——阳平关防线空虚了许多，不少精兵强将皆被调走。
所以，只要五道关隘中有一点突破。便能全线突破第一道防线，进占汉中。
而对于四川北部最后的门户剑门关。耶律夷列也有了一个计划。
他喜读汉人兵书史册。对于《三国志》更是酷爱不舍。对于其中的魏灭蜀一战，自是了如指掌。
他在出征前，便命令耶律德哥，一旦顺利占领汉中，便仿魏灭蜀路线，从青川绕道龙州。进攻江油。虽然这条路十分艰险，但吴璘也不是刘禅。他定会在此设防。不过，考虑到吴璘主力已经调走，这条路就算有兵驻守，也定然不多，如果辽军分兵出击，应有很大把握打通此路。
同时，耶律夷列又要求担任佯攻任务的耶律松山。要不惜伤亡地对剑门关发起猛攻，让川军无法分心。
而情况的发展果然不出耶律夷列所料。见辽军在剑门关下已经伤亡了万余人，那攻击势头大有用尸体填，也要把城墙填平的气势。吴亮根本没有想到辽军会分兵从青川、龙州这条线进攻。虽然孙立有所怀疑，但见辽军攻击如此猛烈，实在不象是另有攻击路线的样子，也就没有多想。
而耶律德哥用了二十余天时间，穿过了青川、龙州，直抵江油城下。由于此时江油的军队都被抽调到了剑门关，其内空虚。根本无法抵挡，很快就被破城，江油守将冉齐降辽。
耶律德哥并没有象当年邓艾那样直扑成都，他认为从江油到成都是一马平川，无险可守，自己手中仅有两三万人，攻下成都或许能行，但想占领全川却是不够。于是率军折返向北部的剑阁县进攻。并于五天后攻克剑阁县。
剑阁县是川北重镇，也是剑门关守军的粮草辎重贮存地。失陷之后，剑门关守军顿时军心大『乱』。虽然吴亮和孙立连斩数十『乱』兵。但在前后夹攻，粮草断绝的情况下。任他们有天大的本事也无力回天。
德绍元年七月二十八日，剑门关失守，吴亮、孙立战死。四川北部防线全面崩溃。川内顿时人心惶惶，毕竟在四川历史上，还从未有过剑门关失守，却依然击败入侵之敌，守住四川的战例。
此时，前去援救吴亮的张宪军才走到阆中。不得不暂时停顿下来，派人向成都的岳云请示下一步行动。
岳云知道形势危急，如果不打一场痛痛快快的胜仗，只怕四川的局势就会崩盘。