历阳郡位于江南之西，这里水网密布，丘陵众多，是富庶的鱼米之乡，同进也是江南著名的产铁重地。这里一直是杜伏威的根基之地，他四成以上的士兵都是源自历阳，但是自从李密强势南下，逼降子子通、歼灭沈法兴之后，杜伏威便成了李密迫切歼灭的拦路虎，在去年的时候，李密终于借助杜伏威的猪队友萧铣军，达到了占领历阳郡的目的，可是时隔不久，杜伏威在杨侗的帮助之下，收复了历阳郡。
时隔数月，一场大战又在历阳郡内爆发，这一次对大隋是关系到江淮大地的归属之战，对李密来说，则是前途命运之战，所以敌我双方都希望自己打赢这一场战争。
一方面是杜伏威为首的大隋第十一军，兵力共计六万人，另一方是代表魏国的单雄信，他的兵力同样是六万人，不过单雄信得到的情报是杜伏威有三万大军坐镇历阳县，所以他面对的只是乌江县枫叶谷的三万隋军，在兵力上，单雄信占有优势。他将军队分为前后两路，前军由刘黑闼率领，人数两万，而单雄信亲率三万大军为后援。
战争发生在靠近魏军大营的乌江县枫叶谷北谷口，隋军是处于主动进攻一方，这和怀着先发制人心思的魏军在清晨不期而遇。
但是这一场战役打得并不激烈，隋军主将似乎意识到自己失去了地利优势，所以且战且退，始终没有投入重兵与魏军决战。
接到前军战报的单雄信也不知隋军搞什么鬼，为免中了他们的埋伏，单雄信将后军交给了副将盛彦师，自己带着一支亲卫前来观战。
一座小山上，单雄信在五百名亲卫簇拥下驻马观看，他已到不惑之年，是李密最为信赖之心腹大将，也是魏国军队中的第二号人物。
早在瓦岗时代，他便坐上了瓦岗军的第四把交椅，正是在他和徐世绩、王伯当的全力支持之下，李密才能在翟让战死之后获取瓦岗军大权，接着又在他们的支持下，吞并各个山头，成功将瓦岗军转变为正正规规的魏军。
也是在单雄信他们毫不犹豫的支持，才使李密成功把势力延伸到了江南，李密对于这员忠心耿耿的大将也投桃报李，封单雄信为余杭郡王、骠骑大将军和兵部尚书，说他一人之下万人之上毫不为过。
但是单雄信当了这么多年的高级将领，多少懂得月满则亏水满则溢的道理，又见到邴元真凄惨之相，故而过了一个月左右，便以不通军务不由辞去了兵部尚书之职，这样既全了君王之仁义，自己又能后退几步。
李密明白单雄信之心，欣然接受了单雄信的辞呈，对他的信赖却倍而增之，不时赐予了奇珍异宝。
“大将军！”一名骑兵飞奔而至，抱拳禀报道：“探子前来禀报，说是前方十里外发现隋朝三千名骑兵，而且指挥这支军队的乃是隋军第十一军副帅何潘仁，至于主帅杜伏威始终没有出现，不知其所踪。”
单雄信眼中闪过一丝疑惑之色，喃喃自语道：“据我们之前探听到的情报，明明说杜伏威获得了两万多匹战马，怎么可能只有三千人骑兵？”
“大将军，有马未必就能组建骑兵。”旁边的郑题忽然说道。
“郑司马是说……？”
郑题从容说道：“自古以来就有南船北马之说，南方人生活在水网纵横之地，素来以耕种为主，从出生那一天起，有的人甚至一辈子都不知道战马长什么样子，除非是特别喜欢骑马的世家子弟，普通百姓哪会骑马？”
“异族人和我们不一样，他们人人都在马背上长大，极擅骑射。哪怕是天生傻子，你让他骑二三十年的马，照样是顶级骑兵，这是我们农耕民族与游牧民族最大的差距。到了国内，有辽阔草原和平原的北方人又比南方人善于骑马。杜伏威的兵都是南方人，他现在缺的不是战马，而是能够骑马的士兵。”
“有道理。”单雄信认可的点了点头，郑题说的道理简单易懂，但却是千古不变的真理。
“大将军。现在怎么办？”
“我们到底是追打还是不追？”
众将纷纷询问。
单雄信向退却的隋军看去，发现对方约有两万左右，稍作思忖，又向己军望去，刘黑闼正在率领前军步步紧逼，而三万后军也已到来，正在山丘原野上休息，他的士兵寅时初开始行军，至今只有两个多时辰，完全可以交换作战。下令道：“命令刘将军加快速度，追击。”
“大将军。”
郑题登时急了，大声说道：“这支军队明显是在引诱我们，万万不可中了敌人诱敌深入之计啊。”
“郑司马，你看隋军像是诱敌深入吗？”单雄信劳动举起马槊，直接前方。
“呃！”郑题仔细一看，发现隋军交相掩护着撤退，一队队士兵井然有序，丝毫不乱，这和诈败诱敌完全相反。
“郑司马也看出来了吧？”
“确实。”郑题点头。
单雄信让传令兵向刘黑闼下达追击的命令，然后解释道：“历阳县、乌江县一直处于我军斥侯的监视之下，昨天傍晚斥侯还回营说历阳县军队没动，这说明乌江的军队始终是三万人，而这里有两万左右，再加上三千骑兵，剩下的几千兵马估计还在守营。”
“大将军是说枫叶谷的隋军已经差不多倾巢而出了？”
“正是如此。”单雄信点头道：“我认为隋军本想攻打我军，在营盘之外以逸待劳，但由于我们也在今早出兵，所以撞了个正着。相对于我军，他们走的路更长、消耗的体力更多，兵力却比我们少了一半，真打起来，吃亏的是隋军，他们这是打算退回营盘固守，也是相当明智的选择。”
盛彦师兴奋的说道：“这是歼灭隋军的大好良机啊，如果在野外追上，我军的损失比起攻营至少少去一倍。”
“我也是这么想的。”
单雄信哈哈一笑，下令道：“全军急行军，务必在隋军大营之前，将之围歼。”
“末将遵命。”众将纷纷策马回军，指挥本部将士奋勇追击。
追了约有二十里左右。
一名骑兵疾速奔来，这却是守营的綦公顺部的骑兵，他飞奔上前，十分焦急地禀报道：“启禀大将军，大营遭到杜伏威军队袭击，死伤惨重，请大将军火速救援。”
单雄信恍然大悟，下一刻却是怒不可抑。
原来杜伏威去袭击綦公顺镇守的大营去了，难怪他始终没有见到杜伏威的影子，只是杜伏威哪来的军队，他又是从哪里偷营去的？但此刻显然不是追究此事的时候，他当即下令道：“后军调头回营，全速前进！前军且战且退，绝不给何潘仁破军之机。”
“咚！咚！咚！”
后军调头回师的鼓声响起，三万名士兵纷纷调头，列队向东北方向的大营撤退。
刘黑闼接到命令，也止住了追击的军队，缓缓回撤。可是他现在想撤，隋军却是不让了。
从魏军的忽然后撤之举，何潘仁便知道杜伏威得手了，当下指挥军队吊着魏军的尾巴打。这时候，尚未投入战争的三千骑兵发挥了强大的机动能力，辗在屁股后面放箭，杀得魏军阵形大乱。
刹那之间，刀光箭影，喊杀声震天。
刘黑闼知道自己没有骑兵，若是一直退却，只能被隋军骑兵一一猎杀，对方虽然只有三千骑，但自己的兵力也不多，一个骑兵只需射杀五人，自己的军队就全军覆没。
所以在骑兵冲击自己前军之时，他迅速让一万三千多名魏军以辎重为掩护，密集的箭矢射向四面八方，而何潘仁率两万五千名士兵，从四面包围了魏军，步卒手执盾牌和长刃，在骑兵的掩护之下，迎着密集的箭矢，一步步收缩包围。
刘黑闼也是一员骁将，他见敌军不断收缩包围，顿时心急如焚，如今单雄信后军已经回撤，负责断后的自己被隋军骑兵咬上，失去了撤退的最佳良机，如果再拖延一刻，就被敌军完全包围，全军覆没为时不远。
箭矢空中密集地飞射，隋军的弓箭手也发威了，箭矢如雨点般射向乱成一锅粥的魏军，魏军士兵不断在强弓硬弩之中惨叫倒地，他们纷纷躲在辎重后面，阵地上已经陷入一片混乱。