早在秦军出征之前，老臣蹇叔就曾一力劝谏秦穆公不要出兵，但是秦穆公听信留守郑国的秦将杞子之言，一意孤行地决定劳师远征郑国。受到秦穆公之命率领秦军出征的孟明视、西乞术和白乙丙三人中，西乞术和白乙丙兄弟是蹇叔的儿子，而孟明视正是秦国大夫百里奚之子。蹇叔与百里奚深知秦军此去犯了兵家大忌，必是凶多吉少，于是在送行之时各自挽着儿子的手哀恸不已，大哭着说：“孩子呀，我看着你们的大军离开，却看不到你们回来了！”。
秦穆公本来兴致勃勃地准备发出大军开拔的指令，却被这二位老臣的哭声弄得心烦意乱，于是很不高兴地说：“我派大军出征，你们却拦着军队大哭动摇士气，这是干什么？”蹇叔与百里奚强忍悲痛，止住哭声回答：“臣并不敢阻拦军队，动摇士气，只是大军开拔在即，我们二人各自的儿子也即将离开；我们年老力衰，活不了多久了，他们回来得晚了恐怕就再不能相见了，因此哀哭。”
蹇叔又私下里交代儿子说：“你们的军队就要战败了，到时候晋国人一定会在殽山阻击你们，殽山有两座山陵。南边的山陵是夏朝后皋的坟墓；北边的山陵，是周文王曾经避风雨的地方。你若战死，必定在两座山陵之间，那时我就到那里去为你收尸。”
不管蹇叔和百里奚二人如何再三明示暗示秦军此去必败无疑，但是考虑到有杞子在郑国为秦军做内应，为秦军打开郑国都城的大门，秦穆公还是信心十足地命令大军出发向东而去了。
后来秦军在路上遇到了郑国商人弦高，偷袭郑国的阴谋也被识破，秦军无法按原计划进攻郑国，只好悻悻回军秦国，为了不空手而归，他们路上还灭掉了距离晋国很近的姬姓小国滑国，然后继续向回国必经的晋国进发。
当时晋文公刚刚去世不久，尚未下葬，继位的晋襄公得知秦军劳师远征无功而返的消息，认为这是打击秦军嚣张气焰，巩固晋国霸主地位的大好时机。甚至等不及过了服丧期，晋襄公便用墨将白色的丧服染黑之后联合了姜戎的军队在殽山两座山陵之间设下埋伏。孟明视、西乞术和白乙丙三位将领没有将父亲的警告和嘱咐放在心上，经过这片极易遭到伏击的峡谷时竟然没有提高警惕，轻易地进入了晋军的伏击圈，在晋军与姜戎军队的伏击之下，很快便落得全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙三名将领也被晋军俘获，这就是历史上著名的秦晋殽之战。
孟明视三人既是深得秦穆公信重的将帅，又分别是在秦国位高权重的大夫百里奚和蹇叔的儿子，晋国俘获了他们自然不能轻易放过。一般来说等待他们三人的命运大概有两种，一则他们身为敌军的将帅，既然不能为我所用，自然也不能放虎归山，留下他朝卷土重来的后患，那么就只能斩草除根，杀之而后快；二则他们身为秦穆公重视的将帅和在秦国手握大权的重臣之子，也可以利用这种价值来与秦国谈判，用他们来换取秦国将一些土地割给晋国。无论怎样，三位秦将做了晋国的俘虏，正常来说都不可能轻易得到释放。
但是，例外总是时有发生，晋襄公虽然雄才大略，但是却很容易被别人的言语动摇。晋襄公的父亲晋文公的夫人文嬴来自秦国，是秦穆公的女儿，听说秦国最重要的三位大将在殽之战中战败被俘，心中十分担忧。她知道秦国虽然实力骤增，但是毕竟是边陲鄙国，如果三人被杀，对秦国的军事力量和国家实力都是很严重的打击，甚至有可能会造成内乱，便绞尽脑汁思索良策，想让三人能够安然回国。
文嬴想好了办法就去求见晋襄公，并对他说：“他们三人为了自己的功名利禄挑拨秦晋两国的关系，我父亲已经恨他们入骨，如果您放他们回国，我父亲一定会十分高兴并且将他们烹杀以泄愤，又何劳您去诛杀他们呢？”晋襄公想了想，不觉得有什么不好，便点头同意了。
后来晋襄公派阳处父去追捕三人，但是此时孟明视等人已经到了黄河中的渡船上，阳处父急切间也找不到渡船追上去将他们抓回来。不过阳处父是一个智计百出之人，他看着远去的船影，灵机一动想出了一个办法。阳处父解下自己乘来的马车在左边驾车的马，冲着船上的孟明视等人大喊：“三位请留步，这是国君赠给三位的马匹，请你们上岸来带它一起回秦国去！”
可是孟明视也非有勇无谋之辈，他看透了阳处父不过是想将自己三人引诱回岸上去抓捕，可是也不便戳穿他的谎言，便在船上行礼道：“承蒙贵国国君的恩惠，没有杀死我们这些俘虏，允许我们回国领罪，如果国君遵照晋国国君的好意赦免了我们，三年之后我们再来拜谢今日的恩赐。”说完，小舟已飘然远去，一旦过了黄河就是秦国的领土，此一去放虎归山再也追不上了。
三人回到秦国都城时，秦穆公早已得到了消息，亲自穿着素服到郊外迎接，孟明视、西乞术和白乙丙连忙跪下以战败之事向秦穆公请罪。秦穆公将他们一一扶起，然后诚恳地说：“当初是我没有听从蹇叔的良言执意出兵，才使你们几位遭受战败之辱，这是我的罪过，你们三位有什么罪呢？而且我也不能用这一次的过错来抹杀三位以前的功绩和大德，以后还要请你们尽全力辅佐我洗雪这个耻辱。”
这才是一个英明君主该有的作为，春秋五霸之一的秦穆公不容小觑。
说罢，秦穆公便下令恢复孟明视、西乞术和白乙丙三个人本来的官职俸禄，并且没有因为此次战败而疏远他们，反而比以前更加厚待。殽之战的惨败使秦穆公称霸中原的野心冷静了下来，认识到目前秦国的实力并不足以打败晋国，开辟东进之路，于是专心向西开拓，讨伐西戎，在西部边陲开辟了秦国的霸业。
殽之战的惨败是秦穆公争霸之路上受到的第一次沉重打击，因此秦穆公念念不忘要打败晋国报仇雪恨，因此在一年以后又命孟明视率军出征晋国。晋襄公亲自带兵抵御，先且居为中军将，赵衰为中军佐，秦军与晋军在彭衙决战，结果秦军再次被晋军打得大败，丢盔卸甲而逃，晋国人就讽刺秦军为“拜赐之师”。
正在秦穆公因为再次败于晋军之手而一筹莫展之时，一个向西开拓的契机来到了秦国。秦国的西方生活着许多戎族部落，自秦国分地建国以来就如同噩梦般纠缠着秦国，是秦国发展扩张之路上的心腹大患，也是秦国东进的后顾之忧。戎王听说秦穆公是一个十分贤明英武的国君，担心秦国强大对戎族不利，因此派出大臣由余出使秦国探查情况。
由余到了秦国之后，秦穆公便带他参观自己的宫殿和历代继续的珍宝财物，由余看了咋舌道：“这些宫室积蓄，如果为鬼神所营造，那么鬼神也会劳累；如果是让百姓来营造，那么则使百姓劳苦。”秦穆公听他没有赞美自己宫室华美、积蓄丰厚，反而说自己劳神苦民，觉得很奇怪便问：“中原各国借助诗书礼乐和法度处理政务，却仍然不时地出现祸乱，如今戎族没有这些诗书礼乐法度，靠什么来治理国家呢？岂不很困难吗？”
由余的祖先本是晋国人，后来因事逃到戎地避难，传到由余这一代尚且会说晋国的方言，对于中原各国的情况也比大多数戎人更为了解，所以戎王才会派他来出使晋国。如今见秦穆公问起治国之道，便回答说：“以诗书礼乐法度这些来治国正是中原各国之所以发生祸乱的根本原因。自从上古的圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头实践，却仅仅实现了很小程度的治世。”
“到了以后的时代，君主日渐一日地骄奢淫逸。依仗着法度的威势来要求和监督臣下与人民，人们因此疲惫至极，就会怨恨君主不能实行仁义之道。到时候主上和臣下相互埋怨不能使自己满意，乃至于篡位弑君、抄灭全族，都是礼乐法度之类种下的祸根。而戎族就不这样治国，戎王怀着淳厚的仁德来善待臣民，臣民则满怀忠信来侍奉君上，治理整个国家的政事就像管理自己的身体一样自然，无须了解什么治国之道，这才是真正的圣人治理国家的方法。”
虽说这说的挺夸大的，一个游牧民族小国度能有这么好吗？这些都是题外话。
秦穆公听了低头沉思、默然不语，事后他召来内史王廖请教：“我听说邻国有圣人，这是敌国的忧患。如今由余如此贤能，这是我的祸害，我该如何是好呢？”内史王廖考虑了一下，为秦穆公想出了一个办法：
“戎王地处偏僻，从来没有听过中原地区的乐曲。您可以赠送给他歌伎女乐，让他沉迷淫乐以此消磨他的壮志。然后替由余向戎王请求推迟回国的时间，以此来疏远他们君臣之间的关系；这边同时留住由余不送他回国，让他不能按时回国。戎王一定会觉得此事有蹊跷，从而怀疑由余。他们君臣之间有了隔阂，就可以打败戎族了。更何况戎王喜欢上音乐，就一定没有心思处理政务了。”
秦穆公听了内史王廖的计策，觉得十分有理，便决定依计而行。于是秦穆公设下筵席宴请由余，并破例将二人的座席相连以示礼遇，并与他推杯换盏其乐融融地饮宴。酒过三巡，秦穆公开始向由余询问戎族的地形和军事实力。由余见秦穆公如此盛情款待，也动了心思，便把戎族的情况一一详述给秦穆公，宴罢秦穆公又命令内史王廖选了十六名歌伎送给戎王，戎王欣然接受，从此沉迷女乐不理政事，都不顾及游牧迁徙之事，导致牧草枯竭，牛马死了一半。
秦穆公见时机已经成熟，这才放由余回国，由余见戎王玩物丧志，再不复当年雄姿英发的英主模样，急得多次进谏，可是戎王任何忠言都听不进去，反使由余十分恼愤无奈。秦穆公得知戎王与由余君臣二人已生间隙，便数次派人秘密邀请由余来秦国，由余知道戎王已经无可救药，自己在戎地也不会再有什么作为，于是只好离开戎族，归顺了秦国。秦穆公见由余来归十分高兴，以宾客之礼极尽礼遇，并且就进攻戎族之事咨询由余。
戎王已经壮志消磨，终日沉迷于逸乐，秦穆公去了心腹之患，便再次派遣孟明视等人率军进攻晋国，秦军渡过黄河以后就将过河用的渡船付之一炬，以示不胜晋军绝不复回之意。有了这样破釜沉舟的勇气，又不再有后顾之忧，秦军果然将晋军打得大败，攻取了晋国的王官和鄗地，为殽之战的惨败报了仇，附近的晋国军队固守城池，不敢出战。
于是穆公就从茅津渡过黄河，为当年殽之战中死难的秦军将士筑坟，大举发丧，亲自痛哭三天。秦穆公还在军前发誓：“将士们！不要喧哗，听我向你们发誓：古人做事咨询参考老年人的意见，就不会有什么过错。我反复思考自己当初不听蹇叔、百里奚之言，故而在此作这样的誓言，让后代都能记住我的过失！”有识之士听说这件事，都感动落泪说：“秦穆公待人周到，终于得到了孟明等人大胜晋军的喜庆。”
大胜晋军之后，秦穆公又挟大军之威攻打了西方的戎族，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，终于在西戎地区成为了一代霸主。周天子还派了召公过带着钲、鼓等指挥军队作战的器物到秦国去赐给秦穆公，作为对他打败戎族的贺礼。
秦穆公能够称霸西戎，与他广揽贤才、知人善任、宽以待人有很大关系。《左传》对秦穆公的评价是：“秦穆公之为君也，举人之周也，与人之一也。”也就是说秦穆公作为国君，选拔人才考虑全面，结交人才真心无二。帮助秦穆公成就霸业的两位大夫孟明视和子桑一个努力不懈，而且懂得居安思危；另一个忠诚不贰，善于识人、举荐人才，《左传》评价他们二人：“‘夙夜匪解，以事一人’，孟明有焉。‘诒阙孙谋，以燕翼子’，子桑有焉。”正是由于秦穆公能够根据人才们各自擅长的才能任用他们担任不同的官职，才能开辟一番霸业。