原来，中山国国君很喜爱中原文化，从民间提拔了70多个书呆子，让他们教育百姓。如果中山国接受中原文化，就要放弃他们擅长的骑射。如此一来，中山国就会变得不堪一击。
听到这个大好消息，赵武灵王很兴奋，立刻调动大军征讨中山国，这一年是公元前305年。
征讨大军兵分三路，赵袑带领右军，许钧带领左军，公子章带领中军，但全都由赵武灵王统率。公子章是赵武灵王的大儿子，尽管身为太子，因为作战勇敢，屡立奇功，赵武灵王很器重，每次出战都带在身边。
中央大军刚刚出发，牛翦和赵希就调动代郡的骑兵，指挥战车，浩浩荡荡地开动。中央军和地方军在曲阳（今河北曲阳西北）会师，一鼓攻陷丹丘（今河北定县）、华阳（今河北唐县西北）和鸱上（今河北定县）的要塞。
中山国学到的是中原文化的糟粕，没能发挥本有的优势，不堪一击。紧接着，鄗城、石邑、封龙和东垣相继被赵军攻陷。中山国王想尽快结束战争，于是献出四座城池，请求赵国撤军，赵武灵王接纳。
公元前304年，赵武灵王调整进攻方向，出军榆中地区，北上攻取黄河上游的河宗氏和休溷诸貉一带，设置了九原郡和云中郡。
九原和云中就在秦国的北面，所以赵国的领土已经和秦国接壤了。因此，柏杨说：“如果他（赵武灵王）能够再活二十年，秦国可能受到严重威胁，历史又如何发展，难以预料。”这话是有根据的。
但是，就在公元前304年，赵武灵王深爱的惠后去世。赵武灵王答应惠后，让她生的小儿子赵何当太子，并且派大将赵袑辅助赵何。
休息不到一年，公元前303年，赵武灵王向中山国发起第二波攻击。此次进攻，赵国军队抵死往北打，一直打到燕国边境。如此一来，此次攻占的土地就能与云中、九原连成一片，赵国北方的势力大大增强。
公元前299年五月，这是影响赵国历史进程的大日子。就在这一个月，赵武灵王在东宫召开盛大的朝会，宣布传位给太子赵何，他退居幕后，自称主父，一心研究军事。
拜祭祖庙后，赵何坐上国君的宝座，人称赵惠文王。其他大夫的官职不变，连他哥哥赵章的也没变，只有很忠义的肥义被擢升为国相，并且还担任赵章的老师。
为了惠后，赵武灵王无缘无故地废除赵章的太子之位，已经为国家的发展埋下隐患。不仅如此，赵武灵王又提前让位给年幼的赵何，腾出时间一心研究军事，又一次埋下威胁赵国长久发展的隐患。
那时的赵武灵王将全部精力放在对外战略上，没留心国内的局势，也没注意赵章与赵何的微妙关系。
光是一个中山国，打了七八年，还没灭亡，已经非常艰难了。谁知，赵武灵王突然雄心大起，想连秦国也给灭了。
传位给赵何后，赵武灵王带领士大夫们巡视胡地，想从云中、九原出军，向南偷袭秦国。但是，秦国太强大了，赵武灵王不敢贸然出军，他想先到秦国探查一番。
《史记》记载，赵武灵王乔装入秦，“秦昭襄王不知，已而怪其状甚伟，非人臣之度，使人逐之，而主父驰已脱关矣”。
这话的意思是，无论如何装扮，赵武灵王都不像人臣。他有一种伟岸的像国君的风度，秦昭襄王很奇怪。
原来，赵武灵王不仅想看秦国的地形地势，更像看看秦昭襄王这个人。他认为，只要看到秦昭襄王，就能了解秦昭襄王。一旦了解秦昭襄王，就有对付秦国的办法。
当秦昭襄王发现那个风度非凡的人是赵武灵王后，很惊恐！
刚从秦国回来，赵武灵王顺道巡视新占领的土地。由代郡向西，赵武灵王在西河遇上楼烦王。楼烦王很识相，主动归附了赵国。
第二年，也就是公元前296年，赵武灵王向中山国发动第三波攻击。在赵国历时十一年的打击下，中山国终于承受不住，归附赵国。
历史上有两个中山国，第一个被乐羊所灭，第二个被赵武灵王所灭，可见赵武灵王是一位拥有军事谋略的君主。
饿死赵武灵王
中山国被灭亡后，赵武灵王人生的一大愿望就实现了。他很高兴，大赦天下，封赏有功之人。赵章被封为安阳君，封地是代郡。
代郡拥有赵国的大部分军事力量，是一块难以管理的地方。使情况更为恶化的是，赵武灵王竟然让奸诈的田不礼辅助赵章。
《史记》记载，“章素侈，心不服其弟所立”。再加上田不礼的煽风点火，赵章更觉得王位应该是他的。
作为长子，赵章理应继承王位，但是王位被赵何夺去了，他自己心里不服。赵武灵王又糊里糊涂地分封驻扎重兵的代郡给赵章，赵章又是久经沙场的将军，不禁就想起兵造反。
赵章的母亲来自韩国的王室家族，是赵武灵王的原配夫人。因此，赵武灵王的第一次婚姻，是出于政治利益考虑，感情的因素不大。
过了些年，赵章出世。按照惯例，他就是太子。但是，赵武灵王一个荒唐的梦，将整个家庭给彻底毁灭了。
公元前310年，在一次外出途中，赵武灵王做了一个美梦。他梦见一位妙龄少女，袅袅娜娜地抚琴而歌：“美人荧荧兮，颜若苕之荣。命乎命乎，曾无我嬴！”
这位少女太美了，文辞凄婉动人，令一身英雄气的赵武灵王久久不能忘怀。第二天，赵武灵王就将这个梦说给大夫们听。
大臣吴广抓住这个大好机会，向赵武灵王推荐他的女儿吴娃。更令人感到奇怪的是，赵武灵王见了吴娃后，一口认定吴娃就是他的梦中情人。
事情就这样顺理成章地发展，吴娃深受赵武灵王宠幸，生了赵何。
赵武灵王只见新人笑，不闻旧人哭，赵章的老母亲伤心过度，郁郁而终。紧接着，吴娃被封为后，子因母贵，赵何就受到赵武灵王的宠爱，并且被立为太子，最终继承大统。
到代郡上任后，赵章与田不礼的动作幅度太大了，很多人都看出其中的阴谋。
为了好朋友的生命安危，李兑劝肥义让出国相的大权，将它交给公子成。李兑的意思是，肥义“任重而势大，乱之所始，祸之所集”（司马迁《史记·赵世家》），应该明哲保身。
但是，肥义不同意。他认为，正因为身当大事，反而应该坚持到底，即使付出生命也在所不惜，而不是见异思迁。肥义曾言：“死者复生，生者不愧。”这话的意思是，如果死去的人复活了，继续生存下来的人不会在面对复活的人时，感到一丝一毫的羞愧。这几句话，将肥义持节守终的坚定表现得淋漓尽致。李兑无话可说，痛哭流涕而去。
为防范田不礼作乱，自此而后，李兑多次拜访公子成。
肥义也是能够洞察细微的人，他告诉信期，赵章和田不礼很奸诈，居心叵测。为了满足他们的私心，甚至不惜假传赵武灵王的诏令。从今以后，无论是谁传召赵何去见赵武灵王，都要先获得他的同意。
公元前295年，群臣都来邯郸朝拜。赵武灵王见一身英武的赵章给年纪轻轻的赵何行大礼时，心里很不是滋味。当此痛苦的情境，赵武灵王又突发奇想，想将赵国一分为二，赵章统治一半，赵何统治另一半。
既然赵武灵王开始偏心，赵章就抓住大好时机，蓄谋发动兵变。恰好赵武灵王巡游到沙丘，赵章就诈传赵武灵王的命令，召赵何入沙丘宫。
为了赵何的安危，肥义先去，如果一切正常，再让赵何去。但是，肥义此行，实践了他“死者复生，生者不愧”的价值观。
肥义被田不礼一党杀害后，李兑和公子成调集中央大军和附近4个城邑的军队，火速开往沙丘。
大军一到，对付反叛势力就如摧枯拉朽，田不礼被乱刀砍死，赵章逃亡。公子成诛杀叛军有功，被封为安平君，接手肥义的工作，李兑被任命为司寇。
军队被剿灭了，赵章慌不择路，只身跑向沙丘宫。同时，赵武灵王也收留了赵章。
公子成和李兑带领军队来到，派军队团团围住沙丘宫。不管过程如何，反正赵章没有逃出去，最终死在沙丘宫。当然，《史记》和《战国策》都没有记载，赵章是怎么死的。
虽然罪魁赵章死了，事情还没有结束。因为，公子成和李兑围困了赵武灵王一段时间。他们两个商议，如果撤军，赵武灵王自由后，一定会惩罚他们，甚至灭他们的族。
宁可他们负赵武灵王，也不可赵武灵王负他们的主意打定后，公子成和李兑下令：凡是住在宫里的人，最后出来的将要被灭族。
结果可想而知，宫里的仆人全部出来了，只剩赵武灵王一人。不是赵武灵王不想出来，而是公子成和李兑不让他出来。
经过三个多月的围困，赵武灵王已经没有食物充饥，最终饿死。
李兑和公子成平常受到赵武灵王的尊敬，他们也很效忠赵武灵王。但是，一到关键时刻，尤其是涉及切身利益，李兑和公子成把心一横，不惜饿死赵武灵王。就此一事，可见王族的血腥相残是多么可怕的事情。
清人吴存礼有感于赵武灵王的遭遇，写了一首诗，是追忆赵武灵王的代表作。
闲来凭吊数春秋，阅尽沧桑土一杯。
本籍兵争百战得，却同瓦解片时休。
祖龙霸业车申恨，主父雄心宫里愁。
唯有朦胧沙上月，至今犹自照荒邱。