秦王政十八年，在处理完华阳太后的丧事之后，秦王决定再度发动对赵国的进攻。
此次，秦军吸收前三次兵败的教训，经过了充分的战前准备。秦王仍旧派出两路大军，分别由王翦和杨端和率领，王翦由上党攻井陉，杨端和则率河内军直指邯郸！
赵王迁闻讯仍命武安君李牧和将军司马尚领兵迎战秦军。
秦军经过充分的准备，突然袭击，快速突进，待赵军增援部队赶到时，秦南路军已经接近邯郸，北路军也攻克井陉，挥师南进，向邯郸靠拢。秦国二十万大军都瞄准邯郸，大有一口气吃掉赵国的势头。
李牧认为秦军这次准备充分，来势汹汹，不宜强攻。于是在两线都采取了守势，连营数十里，深沟高垒，易守难攻，秦军多次进攻都被击退，两军又进入相持阶段。
这次战争前一年，秦赵两国都刚刚经历旱灾，因此都不希望打持久战，李牧是想逼迫秦军退兵，伺机反击。
王翦和杨端和对李牧的战法都无可奈何，转眼间两军僵持了两个月。秦王得知前线进攻不顺的消息，便召集群臣商议对策。
李斯道：“我军对赵几次作战都是被李牧所拒，要攻克邯郸，必须先除掉李牧！”
李斯一下就点出了问题的关键点，秦王微微点头。
熊状问道：“如今打败赵军都难，如何除掉李牧？”
尉缭站出来道：“我听说赵王最宠信权臣郭开，而郭开此人贪财好色，我们可用反间计，先重金收买郭开，然后让他说服赵王撤换李牧！”
熊状道：“反间计在长平之战已经用过，这次还会管用吗？”
尉缭反驳道：“长平之战后的廉颇不是仍然被逼走了吗？赵王愚钝，这是天要亡赵！请大王派人带重金出使邯郸。”
听完尉缭的话，群臣都哑口无言，或许反间计真的还会管用，这也是现在唯一的选择！
于是秦王批准了尉缭的建议，派大夫王敖带一万两黄金入赵，收买赵相国建信君郭开。同时命令王翦和杨端和不要轻动，待赵军有变再行出击。
王敖来到邯郸，拜见郭开，问道：“建信君可知赵国将要亡了？”
郭开眨眨眼，道：“怎么可能？我听说赵军已经在前线顶住了秦军的进攻！”
“哈哈……建信君真是天真啊，秦王已经决定增兵了，而且李牧、司马尚也都派使者面见了秦王，他们都在为自己的将来考虑，只有建信君不知道为自己的将来打算啊！真是可悲！”
郭开大惊，道：“啊！会有这种事？请先生教我该怎样做？”
“如今赵国危在旦夕，而诸侯救兵不至，邯郸早晚不保。建信君不如早点取信于秦王，秦王也有意结识建信君，特命我带了一万金送给您！”
郭开心想，与秦国合作不但可以得到金钱，还为自己的将来找到了容身之所，何乐而不为，便道：“秦王需要我做什么？”
“请建信君说服赵王，撤换赵军主帅，以赵葱代之！”
郭开立马答应了王敖的请求。
郭开的门客听说郭开要劝说赵王替换李牧，便来觐见，道：“相国为何要帮助秦国攻打赵国呢？覆巢之下安有完卵？”
郭开哈哈一笑，道：“先生此言差矣，良禽择木而栖，赵国就要被攻克了，我当然应该提前找一个更好的巢穴，以备不时之需啊！”
门客不以为然。郭开怕他的门客透露消息，便命人将其杀害！
几日后，郭开便伪造了一封李牧写给秦王的书信，信中写到“赵王迁昏庸无能，我早就想投奔秦国，只是没有找到合适的机会，如果大王您能给我一个合适的官职，我便可率军归顺大王。”
郭开将书信交给赵王迁，道：“这是臣的门客从咸阳盗出的一封书信，李牧这是要造反啊！我之前就看出李牧骄横自大，在外带兵从不听大王调遣，岂是安分之人？我听说李牧、司马尚都暗中联络秦王。”
赵王迁看完书信大怒，立刻下令罢免李牧、司马尚的兵权，以赵葱、颜聚代替李牧为赵军主帅。
赵葱和颜聚来到赵军大营，颁布了赵王的命令，李牧听罢大怒，道：“临阵换帅是兵家大忌！大王肯定是听信了谗言，将在外，君命有所不受，待我破了秦军再回去请罪也不迟！”
于是拒绝交出兵符。赵葱和颜聚都曾是李牧的手下，对此也无可奈何，只得禀告赵王。赵王听罢更加愤怒，郭开知道李牧回朝必然不会放过自己，便乘机献计道：“李牧又抗命，看来真的是图谋不轨，大王不如派出宫廷卫队，将李牧秘密逮捕处死，以绝后患！”赵王听从了郭开的建议。
赵王的卫队以代赵王巡视前线的名义混入李牧大营将李牧抓了起来，并诈称抓到了秦国的奸细，将其杀害于辕门！
司马尚得到李牧被杀的消息，大哭一场，担心自己也会被杀害，便逃到了齐国。赵葱和颜聚无奈之下开始指挥赵军作战！
第二年春天，秦王得到李牧已死、司马尚叛逃的消息，立刻命令王翦、杨端和同时向赵军发起猛攻。此时赵军因为李牧之死士气低落，叛逃者无数，加上赵葱指挥失当，秦军很快便突破了赵军的防线，赵葱也死于乱军之中。
赵军北线防线已经突破，南线不能独守，于是颜聚带着残余部队退守邯郸，二十万秦军很快便杀到城下。
赵王迁非常恐慌，急忙召群臣商议对策。相国郭开道：“秦军此次倾巢出动，我赵军兵微将寡，与之抗争无异于以卵击石。不如早点投降。或许还可以保全性命！”
公子嘉大怒，道：“相国为何如此贪生怕死，长平之战后邯郸被围比这更加凶险，而秦军最终还是被打败了！如今只要我们坚守城池，同时派人向各国求援，必能反败为胜！”赵王见公子嘉态度坚决，便假装答应了他的请求，表示抵抗到底。
朝会后，郭开拜见赵王，道：“以前能够守住是因为有平原君、信陵君，而今他们都已经去世了，秦军却比以前更加强大，这是谁都阻挡不了的，与其被攻破城池，死无葬身之地，不如献城投降，还能保全性命！”
赵王早就被吓破了胆，便道：“全凭相国安排了！”
于是郭开使人带着赵国的地图与价值连城的和氏璧，前往秦营献宝请降。并与秦军主帅约定次日大开城门，迎接秦军入城。
此时，公子嘉与将军颜聚正在城上巡视，听说赵王已经派使臣前往秦营请降，知道大势已去，便带领宗族数百人冲出北门，逃往代郡。
第二天，秦军进入邯郸城，将赵王迁和赵氏宗族大臣全都囚禁起来，送往秦国首都咸阳。秦王赢政以郭开之功，封他为上卿。赵迁失德亡国本应治罪，因其献城投降，免去死罪，削去封爵，流放于房陵。
秦王听说攻下邯郸后，非常兴奋，他的兴奋在于，邯郸曾经是他的故乡，他在这里生活了十三年，而那十三年，他就如同一个过客，不受人待见。现在他却成了这片土地的主人！
于是秦王亲自来到邯郸巡视，重赏了所有曾经帮助过自己的人，同时把那些当年欺负自己，瞧不起自己的人全部坑杀！包括那对曾经与自己争夺小鱼的母子！