鄂尔泰（1677-1745），清满洲镶蓝旗人，西林觉罗氏，字毅庵。康熙举人。任内务府员外郎。与田文镜、李卫并为雍亲王（即世宗）的心腹。雍正三年（1725）迁广西巡抚，次年调任云贵总督，兼辖广西。在滇实行改土归流，在西南各族地区设置州县，改土司为流官，加强中央对地方的统治。后任军机大臣。世宗死，受遗命与张廷玉等同辅政，总理事务，加至太保。乾隆十年（1745）以病解职。
@不乐观的鄂尔泰
鄂尔泰六岁入学，攻读四书五经，八岁开始作文，练习书法，十六岁应童子试，次年中秀才，十九岁补廪膳生，二十岁中举，即进入仕途。二十一岁袭佐领世职，充任侍卫。此后官场蹭顿，到康熙五十五年（1716）三十七岁时，才出任内务府员外郎。可是又淹滞不进，这时他很为自己的官场不利而烦恼。康熙六十年元旦，正值四十二岁，他作诗自叹：“揽镜人将老，开门草未生。”
@官运转机
鄂尔泰官运的转机是在雍正帝继位之时。雍正元年（1723）正月，他被任命为云南乡试副主考，五月，被越级提升为江苏布政使，成为地方大员。雍正三年又晋升为广西巡抚。在赴任途中，雍正帝觉得他仍可大用，改封为云南巡抚，管理云贵总督事，而名义上的云贵总督杨名时却只管理云南巡抚事
@总督西南
鄂尔奉在西南开始官职虽为巡抚，而实际上行使着总督的职权。雍正四年十月，鄂尔泰获得总督实职，加兵部尚书衔，六年改任云贵广西三省总督，次年得少保加衔，十年内召至京，任保和殿大学士，居内阁首辅地位。后又以改土归流之功晋封伯爵。同年，因清政府在西北两路用兵，他出任三边经略，赴陕甘前线督师，数月后回京复命。
@土司制度
原来，云南、贵州、广西、四川及湖南，湖北等地，居住着苗、彝、壮、白、瑶等少数民族。这些地方交通闭塞、习俗固弊，经济、文化落后，直至清初仍实行着野蛮的土司统治制度。各处的大小土司如同部落主，广大土著居民皆是他们的奴隶和部卒，土地、山林、水源，包括土著居民人身全被土司占有，土司与土民成为世代不变的主仆关系。
@野蛮的土司制度
土司所到之处，土著居民都要跪在膜拜。土司有权对其“子民”任意处置，任意占有、转让、出卖；吃酒游乐时，常以射杀土著居民为戏；祭祖敬神，也把土著居民杀死作为牲祭。稍不如意，便用割耳、断指、抽筋、剥皮、宫阉等酷刑。至于夺其财物、勒交赋税更是随心所欲了。土司都拥有军队，林立的大小土司，如同大小王国，对中央形成威胁；临近的官兵略加过问，马上刀兵相见。
@雍正的难题
雍正即位，西南各省地方官纷纷上奏，要求解决这一重大问题。众臣认为，解决问题唯一办法是“改土归流”，即取消土司制度，改为一律由中央政府派官的流官制度。谁都知道这是好办法，但实行起来极难，因为土司们不会拱手让权。而要对他们用兵，官兵又难以与之抗衡。
@鄂尔泰接手难题
雍正任命鄂尔泰为云贵总督，让他解决土司之患。鄂尔泰所部军队刚刚扎营，便遭土司甲兵骚扰，营房亦被焚烧。经过调查研究，他感到发兵出击，只能解决暂时的问题，若从长远计议，必须彻底根除土司统治制度，坚决实施“改土归流”方针大计。他在奏折中阐述“改土归流”的原则：以用兵为前锋治其标，以根本改制治其本。对敢于反抗的土司，剿抚并用，顽抗到底者坚决剿灭；只要改悔，对抗过官兵的土司也一律宽免。
@打击顽抗者
雍正四年（1726年），鄂尔泰对向官兵挑衅的广顺长寨土司用兵，土司负隅顽抗，遭到毁灭性的打击。长塞土司被摧毁，鄂尔泰奏准派流官治理，在此设长塞厅（即今长塞县）。这是鄂尔泰进行大规模“改土归流”的胜利开端。
@三省总督
长塞事定，雍正在批复派遣长塞厅的第一个流官的同时，破格升任鄂尔泰为云南、贵州、广西三省总督。因为这三省改流的任务最重，由鄂尔泰受命后，立即全面了解三省特点及三省土司情况，进一步制定了改流和用兵的计划。
@战果辉煌
鄂尔泰对土司用兵，政策性极强，轻重缓急，把握得当。长塞地区改土之时，各处土司态度都很凶横，官兵所到，土司皆挟众反抗。鄂尔泰命总兵挥师挺进，攻陷一个个塞垒，坚决镇压敢于反抗的大小土司，很快便征服了永宁、永安、安顺等1398塞，广顺、定番、镇宁等680余塞。
@活捉刀瀚、安于蕃
镇沅地区土司刀瀚、沾益土司安于蕃，是前朝被任命的土知府和土知州，他们以朝廷命官身份招募军队，既扩充了他们的势力，又毁坏了官府的形象。鄂尔泰发兵进击，活捉了刀瀚、安于蕃。在其地分设镇沅州（今镇沅县）、沾益州（今沾益县），以流官取代了土司。
@击败二土司联军
鄂尔泰函劝乌蒙、镇雄二地土知府向官兵自动投献。两地土司禄万钟、陇庆侯不仅不降，反而联合对抗官兵，不待官兵行动即攻掠东川府清军营盘，气焰十分嚣张。鄂尔泰命游击哈元生率兵征讨，并咨文川军协助进剿，一举击败二土司联军，遂又对二地改流，设乌蒙府（后改称昭通府）和镇雄州（今镇雄县）。