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吕布什么时候来到了兖州，为什么会在曹操的后方攻城略地呢？
原来，自从王允设计，吕布与董卓的关系急剧恶化。王允、吕布等内外勾结，最终除掉了董卓。
吕布也因为斩杀董卓有功，在长安皇城着实风光了一阵子。
可惜，好景不长。李傕、郭汜、张济、樊稠等董卓部将逃离长安，并上表求赦免。
王允不允：“卓之跋扈，皆四人助之。今虽大赦天下，独不赦此四人。”
李傕得到回信，知道再无希望：“求赦不得，各自逃生可也。”
谋士贾诩劝道：“诸君若弃军单行，随便一个亭长即可抓捕。不如纠集军马杀回长安，为董卓报仇。事成，则奉朝廷以正天下。若不胜再走不迟。”
自此，李傕四人聚众十万，分作四路，杀奔长安。董卓女婿中郎将牛辅，亦引军五千，欲去给丈人董卓报仇。
王允得知西凉兵来，与吕布商议。吕布哪里会把李傕四人放在眼里：“司徒放心，此等鼠辈，不必放在眼里。”
吕布无谋，匹夫之勇，带着军队迎战西凉军队。
初战还算顺利，大败西凉军队。吕布战败牛辅以后，一路追击。可惜，好景不长，中了西凉军的诡计。
西凉军兵分四路，一路抵挡吕布，一路抄其后路骚扰吕布，疲惫敌军。另外两路，则趁机夺取长安。
吕布兵败，李傕、郭汜纵兵大掠长安。许多朝中大臣死于非命，王允坠楼而死。
献帝为李傕、郭汜等人所迫，封李傕为车骑将军、池阳侯。假节钺，领司隶校尉；郭汜为后将军、美阳侯。假节钺；樊稠为右将军，万年候；张济为骠骑将军，平阳侯，领兵屯弘农。其余将领各有封赏。
吕布临走时，劝王允梗着他走，王允不从，吕布身边只带着百余骑逃离，飞奔出关。投奔袁术去了。
袁术不满吕布自恃有功而骄恣，恣兵抄掠，所以拒绝了吕布。于是，吕布改投袁绍。
此时，袁绍正在为黄巾军残余眭固所部困扰。袁绍欲借其力便接纳了吕布，让其帮助冀州应对眭固的骚扰。
吕布骁勇，与手下猛将成廉、魏越以五百骑兵为先锋冲击黄巾军阵，所向披靡，锐不可当，致使黄巾军眭固所部损兵折将。大败而归。
几次较量，黄巾军军士气低迷，眭固知道冀州之地不可久留。自此以后，带着军队遁入山中。
吕布自恃有功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应。而吕布手下的将士也时常抢劫、掠夺，引起袁绍不满。袁绍手下的将领，亦对袁绍收留吕布不满，几次建言，让袁绍杀掉吕布。
此时的袁绍，目光紧盯着兖州的曹操。
自从上一次阵前与幽州刘展对话。袁绍开始担心起兖州的曹操。袁绍与曹操的相交日久，原先曹操的实力太小。二人一直关系相近，没有多大利害关系。
但是。曹操发展的有些快，目前已经占据兖州一州之地。此次曹操高举为父报仇的旗号，安知不是以此为借口吞并徐州？
若是让曹操顺利地拿下徐州，曹操可就拥有两州之地。而此时的袁绍仅有半州之地，二人的差距越来越大。