两军混战，杀的血流成河。项籍和季布率军从后杀到，两下包抄杀的联军打败。逃回大营，刘邦一边喝水一边，派人将营门守好，免得让项籍杀进来。稍微缓了口气，这才发现张耳和司马昂还没有回来。派人四下寻找，只找到了张耳。张耳的身边只剩下十几个亲卫，身上还带了伤。司马昂没见踪影，估计凶多吉少。
清点兵马，有损失五万。刘邦叹了口气：“哎！一日间折损大半兵马，此仗是不能再打下去了，退军吧！”
曹参道：“不可再回彭城，我们往南绕道陈郡或许还有希望！”
张耳点点头：“曹将军说的对，彭城是项籍的老巢，自然有内应，再回彭城我们就真的出不来了。”
第二天天还未亮，曹参便大声喊叫刘邦。刘邦以为是项籍又杀来，急忙穿衣来看。曹参一脸的气氛：“大王，司马昂的兵马跑了，他们去投靠了项籍，还再走了一部分粮草！”
“哎呀！”刘邦跺脚：“怎么把这事给忘了，司马昂一死，这伙人定然不会乖乖跟着我们！我们现在还有多少人马？”
“我们还有五万，张耳还剩三万，也就八万人！只是……”
“只是什么？快说！”
“只是我们的粮草不多了，被司马昂的人带走大半，剩下不足半月口粮！”
张耳也接到消息，带上前来和刘邦商议。两人商定不可再次久留。如今军心不稳，待在此地越久对自己越不利。匆忙收拾停当，准备撤退。
刘邦一退，项籍立刻命令大军追杀。联军军心涣散，根本就跑不快。项籍大军从后袭来，一路追杀。等刘邦逃进灵璧城，剩下不到一万人马。就连张耳也不知去向。根据猜测，肯定是跑了。关闭城门，刘邦现在终于后悔攻打彭城。十万大军转眼间损失殆尽，还有和脸面再回河南。刘邦将自己关在屋内，谁都不见。
曹参和樊哙不敢怠慢，一面派人守城，一面差人回河南求援。项籍率领大军将灵璧团团围住，及不攻打也不撤兵。两方就这样对峙起来。足足在屋子里关了三天，刘邦打开房门走了出来，看着门外跟着自己出生入死的兄弟，刘邦长叹一声：“哎！此次进攻彭城都是我的责任，各位兄弟奋勇向前，各个尽忠职守，是我连累了大家，项籍要的是我，你们就把我交出去，然后回家去吧！”
“大哥！”樊哙普通一声跪在地上：“大哥，大王，我樊哙就是死，也不会干出这种事来！”
“主公我们还能坚持，何必说这些丧气话，项籍此人很要面子，只要我们臣服于他，相信他不会为难我们，等我们回到洛阳再重整旗鼓！”曹参跟着樊哙一起跪下。手下众将纷纷跪地，表示自己的忠心。
樊哙呼的站起身：“你们等着，看我出去杀他一通，为你们杀出一条血路，曹参，你护着大哥跟我从西门走！”
刘邦没有拦住樊哙，其他人自然也不能拦。樊哙带头，曹参、卢绾、灌婴等人护着刘邦来到西门。为了出其不意，生意的军卒全都留在了城里，各自只带了几个亲卫。打开城门，樊哙一马当先杀出城去。城外的项军没有料到突然有人杀到，急忙阻止防御。樊哙、曹参、卢绾、灌婴皆是将军，又杀了一个措手不及，竟然有惊无险杀透了项军的包围。几人不敢停留，护着刘邦一路疾驰。
钟离昧接到消息时，刘邦已经逃走多时。连忙向项籍报告，项籍微微一笑：“丧家之犬何足为虑，此战我们完胜，等我回到彭城，重整旗鼓，第一个就要杀掉刘邦！”
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