华胜利最后决定，三日后率部继续南征。这三日内，抗日义勇军独立旅南征军做好休息，准备好南征行军中的口粮等物……
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现在，在山西方面的正面战场上的中国抗日军队，在痛失掉了郝梦龄军长之后，郝梦龄军长之后一时人心无主，不知是缕缕抗战还是另谋出路……
就在这种全军没有了主心股之后，党国派遣了陈长捷接替郝梦龄之职，当时由于郝梦龄战死，前线几乎完全混乱，陈长捷遂立“陈氏三章”，看见军中有违反的官兵，立即由执法队进行当场处决，因此使混乱的局势恢复了平静。
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由于忻口中国守军的勇敢作战，日军自10月13日开始进攻忻口中央阵地，到10月底，双方激战半月之久，日军始终未能完全占领这些地区。
在正面守军顽强抗击敌人的同时，**领导下的八路军对在五台山及宁武山区的日军左右两翼兵团的日军后方，进行不间断地袭扰，很大程度上，分解了中**队正面战场上的压力。
10月14日，第十八集团军一二零师与独立第七旅配合，一举收复宁武县城。15日，该军又在广灵、灵丘一带歼敌百余人，并收复广灵。
19日，第十八集团军一二九师一部夜袭日军阳明堡飞机场，歼敌百余人，炸毁飞机20多架，使猖狂的日军在忻口会战中损耗了空中优势。
八路军的左右两翼部队对敌人的袭扰，还有第十八集团军挺进敌后，开展游击战争，迫使日军以相当兵力回守后方，有利地支援了忻口正面的战斗，正是这种有效的配合，在10月底之前，日军虽多次发动进攻，但忻日阵地终未能被其攻破，而且中**队还能数次发起反攻，歼灭敌人。
日军在忻口附近受到中**队的顽强抵抗，进展甚微，于是在10月中旬派兵沿正太路向太原进攻。
驻守在正太路娘子关隘口的中国守军，是国民党第二战区副司令长官黄绍竑所部。
自10月11日开始，日军与中国守军在正太路及娘子关周围地区进行战斗。14日，中国守军在娘子关附近得到孙连仲所部的增援，立即对进犯之敌进行反击，当日即毙敌数百名。
15日，又将侵入关沟之敌1500多人大部歼灭，并于次日拂晓发动全线进攻，与敌血战肉搏，痛歼敌军。
但是到了19日，日军援兵大量增加，并得到飞机、火炮的有力配合，中**队虽继续奋勇战斗，终因力量悬殊，逐渐转为劣势。
26日，娘子关遂被日军攻陷。
娘子关失守，忻口中国守军处于腹背受敌的境况……