这正中李元昊的下怀。
李元昊不仅要拿下延州城，更重要的是，他更想大量消耗宋朝的有生力量。
兵者，诡道也。
李元昊的不二法门就是——偷袭。
十万大军稀稀拉拉，走到三川口附近，他们本来以为，西戎小丑，真的很好对付，自己是天朝天兵，来这里就是建功立业的。
但是事实，恰恰相反。
西夏骑兵冲过来，宋军的阵型很快就被冲散。
不过，主将刘平的意志很坚定，加上宋军人多势众，西夏人也没有占到什么便宜，宋朝损兵折将，可西夏也损失惨重。但是，战争的天平，渐渐的开始向西夏倾斜。因为，他们占据着天时地利与人和。
宋军人虽然多，但是在三川口这个狭小的山谷里，施展不开，人越打越少，最终寡不敌众，无可奈何之下，主将刘平只好下令退守三川口附近的山坡。李元昊颇为得意，因为制高点早已经被西夏的弓箭手牢牢占据了。这十万宋军，除了全军覆没，已经没有了别的任何选择。在此时，西夏又增援了大量军队。李元昊不忘记萝卜与大棒齐飞，在加紧进攻的同时开展心理攻势，他多次给刘平写信，劝刘平投降。
但是，刘平宁死不屈。
宁死不屈，那就死！成全你。李元昊加紧进攻，猛攻刘平、石元孙驻守的山坡，最终，宋军几乎全军覆没，刘平、石元孙二人被俘。
十万宋军，几天之内，灰飞烟灭。
这是宋夏之间三大战役中的第一场战役，以宋朝方面的惨败、西夏的大获全胜告终。
战败的消息传到了东京（汴梁），仁宗皇帝大惊失色，他终于明白一直害怕的事情最终还是发生了，原本他还被范雍老头忽悠的一个愣一个愣的，以为安抚一下西夏人就万事大吉。事实看来，并不是这样。战争，不是请客吃饭，仁义道德，也不是在所有情况下都管用，想要获得话语权，依目前看，只能靠刀剑了。
可是，宋朝方面的失败，只是一个开始。接下来，李元昊得到了谋士张元，使得他如虎添翼，而范仲淹，也在加紧赶路，他想尽快来到西北前线。