尉迟迥本来以为司马消难和自己相处不远，他若出兵讨伐杨坚，一定会引起杨坚的恐慌，势必会分散兵力，对付司马消难，可以缓解自己的压力，待觅得良机，自己也发起攻击，可以反败为胜。
可令尉迟迥意料之外的，竟然是这司马消难竟然是个庸才，五万大军，顷刻之间就被王谊消灭。得到消息之后，气得尉迟迥大骂司马消难蠢材，如此一来，不但帮不上自己，反而让杨坚不再顾及司马消难的牵扯作用，王谦远水不解近渴，可以放心大胆的腾出手来，收拾自己。
尉迟迥唯一指望的，就是自己和杨林打一场持久战，耗到王谦能够及时从益州赶来支援，王谦坐镇益州，手下有十几万的人马，王谦若能及时相助，自己还有翻盘的机会。
王谦在接到尉迟迥的密函之后，也是心里很是激动，想和尉迟迥、司马消难一起联手，对抗杨坚，如果成功，自己就可以独霸西南，成为一方诸侯。但是此人生性懦弱，优柔寡断。才开始热血沸腾，脑子里不住考虑如何起事，反复思考之后，热情就逐步降温，缺少战略眼光，拿不出很好的作战计划。
王谦依靠父亲的战功，得到骠骑大将军的职位，虽然也立下不少战功，却只能说明他在运气方面确实不错，真要面对重大转折的战略决断的时候，就显得力不从心了，再加上手下人意见不统一，有好几个方案摆在他面前，他更是犹豫不决，难以决断了。
最后，他终于做出一个他认为极其聪明，实则十分愚蠢的决定，打算采用大军事家孙膑的“围魏救赵”之计，出兵攻打利州剑阁的梁睿，只要自己率领大军压境，拿下利州，不但可以扩大自己的地盘，也可以直插杨林部队的身后，形成夹击之势，虽然路途遥远，耗费些时日，但是却是出奇制胜。
但是王谦却没有想到，那梁睿是杨坚手下的得力战将，擅于兵法韬略，百兵布阵，哪里是他所可以匹敌的。
王谦以长史乙弗虔、隆州刺史高阿那肱及益州刺史达悉惎率军十万人围攻剑阁，结果梁睿避其锋芒，诱敌深入，以游击战术不断骚扰，十万大军在崇山峻岭之中，被梁睿牵着鼻子来回溜着走，一个多月之后，损兵折将，一无所获，疲劳之师，无力再战，只得返回益州。
王谦后来又得到消息，说是吕梁城大将伍建章，已经联系各地人马，布好陷阱，就等着他的大队人马自投罗网呢，王谦听后泄了气，没了信心和底气，出兵益州。
这下司马消难和王谦都无法相助尉迟迥，杨林之所以暂时按兵不动，也在等待这样的消息，得到证实之后，立刻率领大军，长驱直入，杀奔邺城。
倍感失望的尉迟迥，知道万事只能靠自己了，于是召集手下，调集人马，决心背水一战，和杨林决一胜负。
尉迟迥带着弟弟尉迟勤、尉迟佑，和儿子尉迟惇等战将，统率一万黄龙军，两万精锐做后盾，杀出邺城，来战杨林。
杨林也率领自己的精锐迎敌，双方列开阵势，准备殊死一搏。
尉迟迥金盔金甲，虽然年逾六旬开外，白须飘洒胸前，但是面色红润，两眼炯炯有神。手提金背砍山刀，威风凛凛，来到阵前，喊杨林出来答话。
杨林一听，便催马来到阵前，在马上拱手抱拳说道，“尉迟老将军，晚辈杨林，这厢有礼啦。”
尉迟迥上下打量了杨林几眼，不由赞叹道，“好啊，年纪轻轻，就做了三军统帅，真是一代英才啊，正所谓长江后浪推前浪，一代新人换旧人啊。”
杨林说道，“老将军过誉啦，只是杨林不明白，老将军英雄一世，也是忠君报国之人，为何听信谗言，起兵造反呢？”
尉迟迥说道，“这就要问你那兄长杨坚了，他挟持天子，独霸朝纲，我自然该承担起锄奸铲恶，匡扶社稷的职责，你是他的亲弟弟，自然会偏袒杨坚，你我多说，也是无益。今日，老夫练得一套阵法，咱们就以此套阵法赌输赢如何？”
杨林说道，“噢？不知是什么样的精妙阵法，老将军如何一阵赌输赢呢？”