23日凌晨至23日白天，在川沙口和吴淞镇南两个地点登陆的日军总兵力已经过了两个旅团，鬼子的攻势开始渐渐变得势不可挡。
尤其是在吴淞镇南登陆的第三师团第5旅团得到了松井石根的大力加强，在“上海派遣军”再次往海岸上运输了一个步兵联队和一个炮兵大队之后，第5旅团终于突破了保安总团、上海市警察总队和56师在海滩上的防线。23日下午，日军占领了江岸至铁路间的滩头阵地。
松井石根的这第二记铁拳终于收到了效果。
此时罗卓英指挥的第18军的第11、第14、第67三个师已先后到达京沪地区：第11师在大场镇；第14师在常熟附近，担任梅李镇、福山间沿江警戒，并受命加强吴福线国防工事；第67师一部及18军军部在苏州、无锡地区，另一部前往川沙口一线支援100师作战。
中央教导总队第2团亦已抵达淞沪，第51师及第6师则正向苏、沪开进。上述各部队均归张治中指挥。
此时中国队的主要作战任务正式由围攻日海军上海特别陆战队转为抗击在上海登陆的上海派遣军。
张治中在研究了日本陆军师团的登陆情况以后与陈诚取得联系，决定对上海市区的日海军陆战队残部改取守势，立刻调动部队阻击登陆日军，并将他的建议电报给了南京的蒋介石。
日军第3师团在吴淞镇以南的迅推进，威胁到了华毕成100师的侧翼。15集团军司令部命令100师转进罗店宝山一线的命令到了华毕成的师部。
华毕成早就知道宝山罗店一线的价值，他将朱晋一的301旅全都放在了这一带，并且下令部队克服一些困难抢筑工事，当18军和98师开到阵地的时候，等待他们的是朱晋一的301旅按照建筑好的碉堡和壕沟，所以罗卓英也感到更有把握坚守住这一条防线。
华毕成不是不想建出一条甲级工事，实在是罗店的土质太差，还有日本人也不会给他那么多的时间。
进驻罗店的部队是18军67师一部和36师一部，宝山县城和前哨布防的则是没能挡住第3师团56师和保安总团及市警察总队，这部分部队打算在宝山罗店一带重新站稳脚跟。
100师赵建新的302旅与日军第11师团还处于交战当中，石井联队到现在也没有占据上风，作为预备队李艳涛的303旅则处于二线阵地和一线川沙口之间，属于上下不靠的位置。
整个100师2万多人马最前面和最后面的部队之间隔了好几十公里，已经成了极其松散的布局。
如果日本人再来一次迂回，用一支有力部队堵在川沙口和宝山罗店之间，那么100师就算能撤下来也要付出惨重的代价。
100师的撤退如果组织的不好很有可能会被鬼子咬上，受点损失那还是小事，如果让第二道防线被突破，那可就是一着不慎满盘皆输的局面。
最稳妥的方法就是让几支部队交替掩护撤出战场，赵建新302旅的损失不小，要想单单依靠他们自己的力量各个团之间互相掩护着撤退，必定会吃力的很。
至于和302旅一起作战的67师一部，人家是罗卓英军长的心肝宝贝，是不可能听华毕成这个友军师长的调动的。
华毕成把100师的三个旅长都召集来，一起谋划转进大计。赵建新比他的师座还要着急，毕竟他的302现在大部分都在和鬼子交火，如果撤退，自己的部队必定处于殿后的位置。而殿后，也就意味着巨大的伤亡。
第十一师团第10旅团旅团长天谷直次郎少将登上海滩的时候，石井大佐立刻失去了他的指挥权。随着援兵的陆续到来，第十一师团的处境开始大大的好转，尤其是一个装甲战车中队的到来，让第10旅团前进的脚步一下子有力了很多。
之前登陆的日军豆战车都是零星的几台，不能形成一线平推的态势，再加上增援的18军67师都装备有战防炮，所以往往日军还没有前进几步，战车就变成了燃烧的棺材。现在一次性投入17辆豆战车的集群攻击立刻收到了立竿见影的效果。
天谷直次郎少将改变了之前的战术，不再要求步兵一味的强攻，而是采取小部队携带步兵炮和炸药包对碉堡和工事逐个歼灭的方法，装甲车更是在步兵的随同下对100师进行切割，然后将分割成小块的区域交给第二梯队的步兵解决，很快，100师302旅的滩头阵地基本被日军蚕食殆尽。