却说耶律休哥等，以宋师既退，欲报遂城之耻，未得机会。每遣人入汴京缉访，回报宋朝日以赏玩为乐，君臣酣饮之事。休哥闻此消息，入奏萧后曰：“臣以出师未得其利，致败衄之罪，诚该万死。且臣职在戎伍，近闻宋朝君臣纵逸欲之乐，不修国政。今欲部兵宜捣沛京，定其疆界，庶报前日之耻。”后闻奏，乃曰：“卿连年出师不利而还，宋之天下，未可即图，须徐议进取。”耶律沙奏曰：“所难得者机会，易失者时月。正当乘其无备，一举可以成功。”萧后见众人意向如此，乃下旨：以耶律休哥为监军，耶律沙为先锋，其下将士，各依调遣。休哥得旨，即日辞萧后，率精兵十万，由朔、云等州征进。
消息传入沛京，太宗闻知怒曰：“丑羯①奴恣生边衅，朕当亲征之。”因下诏示知。宋滇等奏曰：“辽众犯边，帅臣云集，何劳陛下亲冒矢石，以损威重乎？只须遣大将御之足矣。”帝意未决，张齐贤亦力陈：“若使车驾再动，则百姓劳苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以曹彬为幽州道行营前马步军水陆都部署，以招讨使潘仁美、呼延赞、高怀德副之，率兵十五万众，征过大辽。
曹彬等得命，分遣诸将，克日②入辞太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趋云、朔、卿等以十万众声言取幽州，且宜持重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众以救范阳，不暇援山后矣。”彬等受命而退。大军离沛京。潘仁美、杨业、高怀德率兵三万，由寰州征进。曹彬、呼延赞由新城进发，正值暮春天气，但见：路上残花随马足，原中飞絮点春衫。
且说曹彬部大众，来到新城五十里下寨。守新城辽将贺斯，听得未兵来到，即引骑出城迎敌，两阵对圆，曹彬盔甲整齐，精神抖擞，立于门旗之下，谓辽将曰：“吾主仁明英武，统一天下，为何不速降，以图富贵？”贺斯怒曰：“汝无故兵入吾境，赢得手中刀，即便投降？”彬顾谓诸将曰：“谁去擒此贼？”一将应声而出，乃呼延赞，挺枪跃马，直取贺斯。贺斯纵骑舞刀来迎。两下呐喊，二将战上三十余合，贺斯力怯，拨回马便走。呼延赞奋勇追上前去，兜背一枪，刺落马下。
辽兵遂溃。曹彬驱动后军，乘势取了新城。
次日，兵进飞狐岭。守将昌行德，知宋兵已到，与招安使大鹏翼等计议曰：“宋军势大，难以迎敌，不如解甲投降，庶免军士之苦。”鹏翼等曰：“宋兵远来，必然疲乏，正好破之，如何便思屈膝？”遂帅所部军马迎敌。远见宋兵漫川塞野而进。鹏翼令军士团住阵脚，当先出马，大骂宋军：“贪心无厌，深入吾境，杀得汝片甲不回。”宋阵中呼延赞挺枪出战。大鹏翼抡斧来迎。两马相交，战上五十余合，赞乃佯输，走入阵中。鹏翼骤马赶来。赞冷眼窥其渐近，大喝一声，鹏翼措手不及，被赞捉于马上。宋师涌进，贼兵降者无数。曹彬将鹏翼斩于城下号令——
①羯（jie，音杰）——古时北方的民族。
②克日——约定或限定的时日——
次日，吕行德举关迎降。宋师又下飞狐岭，长驱进于灵邱。守灵邱辽将胡达，引兵迎战。宋将呼延赞跃马厉声出曰：“来将速下马投降，兔受诛戮；不然，视前日为例。”达怒曰：“猖狂匹夫！擒汝以献吾主／即抡刀直冲宋阵。呼延赞举枪交还。二将战上一百回合，不分胜负。赞思：“此贼勇力过人，须以智取。”即勒回马绕阵而走。胡达拍马追之，转过阵前，赞按下长枪，掣出金鞭。敌将追骑刚到，呼延赞睁睛举鞭，劈脑一声响，胡达一命悠悠，死于鞭下。曹彬驱军掩击，贼兵大败，遂袭了灵邱，得其降卒五千，牛马辎重无算。曹彬谓赞曰：“近来之战，将军功绩居多，吾固不及也。”赞曰：“皆出元帅之妙算，小将何功之有？”彬大服其量。因遣人报捷于大宗。
太宗惊曰：“彼安得进兵如是之速那？”乃遣使诣灵邱，令彬待仁美之众，一同进兵，庶能克敌。曹彬得旨，正在沉吟之间，忽报：“潘招讨大军已出雄州，特来与元帅相会。”彬大喜，即遣骑军迎候。翌日，仁美来到灵邱，人见曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史赵彦章、节度副使赵希贤等十数人。彬曰：“此皆出于招讨致胜之功。今主上有旨，候在齐发，我等当整兵前进。”仁美然其言，即日领军，望啄州而行。
却说耶律休哥等，兵屯云州。听得宋师已进涿州，下令众军亟进，于涿州城南下寨，与宋营只去五里之地。休哥召耶律沙入谓曰：“宋师深入吾地，势必跋涉。汝引马军二万，屯于城南，坚壁而守。候其用力稍竭，出劲兵袭之。”耶律沙依令去了。休哥又谓华胜曰：“汝以步兵一万，屯灵邱险地，设伏于林中，以绝宋之粮道。”华胜亦领计而行。休哥分遣已定，夜则令轻骑入宋营掠其单弱，昼则以精锐张其声势。
是时，曹彬督诸将于城下溺战。辽兵按营不出。宋师望见辽师精锐，不敢轻进。夜间不胜其扰。一连驻了十数日，军中粮饷不继。遣人打探，回报曰：“近日粮草屡被辽兵所掠，不能前进。”曹彬大惊，与仁美等议曰：“吾众深入敌境，粮饷不继，倘被辽帅得知，出兵来袭，是自取其败也。不如撤围退雄州，以待运饷充足，再议进取。”仁美然其言，即下令将军马退入雄州，遣人人汴京奏知，以援馈饷。