一代英杰葛云飞，
浩气长存显神威。
纵有敌寇窥我土，
神州万世不可摧！
英军总司令璞鼎查，接受乔治和义律的教训，不敢碰广州，他率领舰队，直扑厦门，在鼓浪屿与清军相遇。
福建、厦门和浙江沿海，由原来的闽浙总督邓廷桢经营得固若金汤。后来，邓廷桢被革职，这一带的海防就荒废了。新任的闽浙总督叫严伯涛，是满族人，力主抗敌，有股爱国热忱。他的防守策略是多造战船、多铸大炮，到海上去和敌人战斗。但因花钱太多，道光皇帝没有允准，结果是两头耽误。
严伯涛听说英军前来侵犯厦门，便披挂整齐，带着十几只旧船前来迎敌。在鼓浪屿和英军交上了火，结果被英军打了个大败而归。不光损兵折将，他自己也差一点儿把命搭上。侵略军乘胜攻占了鼓浪屿和厦门，严伯涛也抱着大印逃跑了。
璞鼎查在厦门，兽性大发。指挥英国鬼子大肆烧杀抢掠，把抓来的妇女拉到兵船上，百般凌辱。许多中国妇女被这些野兽轮奸致死，繁华的厦门，顿时变成了人间地狱。
璞鼎查认为这里没有什么油水可捞，几天后撤走，继续北上。他知道地处舟山群岛的定海县，不但土肥民饶，而且防守薄弱。前任总司令乔治曾经占领过这个地方，他也想去捞一把。结果他估计错了，在定海却遇到了总兵葛云飞的顽强抵抗。
葛云飞，字鹏起，浙江山阴（今绍兴）人，武进士出身，是一位武艺高强的爱国将领。在一八三八年任定海镇总兵后，每日操练人马，严守海防，从不松懈。当年其父死于原籍，云飞按例回乡守制。守制，就是守孝。封建统治者规定，当官的父母死后，允许回乡守制三年，以报父母养育之恩。就在葛云飞离开定海的第二年，英军司令乔治就领着侵略军攻陷了定海，知县自杀，百姓逃散，把定海血洗一空。葛云飞在家乡听到这个消息，放声痛哭。他面对寡母，跪倒在地，悲痛地说：“母亲，常言说，尽忠不能尽孝，尽孝不能尽忠，忠孝难以两全。眼下，洋鬼子侵我定海，黎民涂炭。儿身为总兵，守土有责，儿想提前返回驻地，不知母亲意下如何？”他母亲也是个明白人，知道儿子的心情，便点头同意了。葛云飞到父亲坟前叩别回来，脱下孝服，换上征袍，重返定海县。
这时，原两江总督伊里布因媚外卖国，已被革职，由裕谦接任。葛云飞回到定海后便抓紧时间，拜会了新上任的两江总督。
裕谦，系蒙古镶黄旗人，博罗忒氏，字鲁山，嘉庆进士。此人比较正直，做事很有魄力，热爱国家民族，反对外来侵略，极力主张抗战，颇受军民拥护。到任后奏请添铸火炮，建造战船，积极操练车兵，加强沿海防御。对伊里布、琦善等人卖国媚外，裁兵撤防，特别愤慨；对林则徐深表同情；对葛云飞赤心爱国，也很赏识。他听说葛云飞守制未满即返回定海，特别高兴，热情地接待了他。裕谦告诉葛云飞说：“定海乃镇海的门户，至关重要，你一定要把守好。洋鬼子虽然走了，还有回来的可能，千万不要疏忽大意！缺少什么，尽管找我。”葛云飞很受感动：“有制军大人给我撑腰，卑职就无所顾忌了。虽赴汤蹈火，万死不辞。”裕谦听了，长叹一声：“当前国势不振，内有权臣挡道，外有洋夷侵略，纵然皇上英武圣明，然手大捂不住天哪！正需吾辈尽忠报国。我和你一样，已把个人安危置于度外。前途艰难，任重道远，你我都应好自为之呀！”葛云飞点头称是。次日告别，返回定海。
葛云飞返回定海的消息传开，全县百姓无不欢欣鼓舞：“葛总兵回来了。”“咱们定海有保障了。”“再也不怕洋鬼子了。”人人奔走相告。
有一次，葛云飞视察海防回来，一进城就被老百姓围住了，男女老少争向葛总兵诉苦。有个老先生哭诉着说：“洋鬼子上次黎明进城，逢人便杀，见人就斩，黄童白叟无一幸免。我当时正在乡下讨债，才保住了这条老命。回家一看，全家九口人都被洋鬼子杀死了。最惨的是我那五岁的小孙孙，被洋鬼子劈为两半，喂洋狗了！”又有一个年轻人说：“定海失陷那天，我藏在树上，亲眼看见洋鬼子抓了二十多个妇女。其中还有我的表妹，年仅十三岁。洋鬼子把她们赶进知县衙门，都被他们活生生地糟踏死了。第二天，把尸体扔得满街都是！”还有人说：“我亲眼看见，洋鬼子抓住百十多人，用铁丝穿透肩骨，一串一串地被带到西关，往他们身上倒洋油，点大火烧；有的人挣扎着跑出去，被洋鬼子抓住，砍掉双脚，又扔回火堆中，都被烧死了……”老百姓说着说着，都放声大哭起来。葛云飞听罢，气得毛发倒竖，肝胆俱裂，把嘴唇都咬破了。他问道：“当时官兵都干什么去了？”“这……”大家都不敢说。后来，有个胆大的壮年汉子说：“官兵？早他娘的跑了。有的官兵不但不打洋鬼子，还趁火打劫，抢老百姓的财物！”又有人说：“别提官兵了，给咱大清国丢透了人！我亲眼看见守备刘大人，领着五十多个官兵向洋鬼子叩头求饶。结果，还是被洋鬼子用刺刀扎死了。”
葛云飞听着百姓的申诉，一阵阵感到内疚，他把淌出来的热泪擦掉，抱拳说道：“父老乡亲们，兄弟姐妹们，大家受苦了。国家不幸，黎民涂炭，定海受难，其罪都在葛云飞身上。若不因父丧守制，或许能好一些。这次葛某回来，愿竭尽全力保卫桑梓，以补前过。望官民携手，上下一心，把定海守好，大家看如何？”“赞成！”“大人有用我们之处，只管吩咐！”
裕谦的支持，老百姓的鼓舞，给了葛云飞无穷的力量。他经过认真的视察，制订了一个周密的设防方案，申报给两江总督裕谦。半个月后裕谦就批准了，还调给葛云飞三千人马，二百门火炮；又派来两名总兵——一名叫郑国鸿，一名叫王锡朋，给葛云飞当助手。
郑国鸿，字雪堂，湖南凤凰人，世袭云骑尉出身，原任浙江处州镇总兵，五十六岁；王锡朋，字樵慵，顺天府宁河（今属天津市）人，武举出身，曾任安徽寿春镇总兵，后会同江南提督陈化成防守吴淞，现年四十二岁。
这两位总兵，文韬武略兼备，勇气忠心填膺，都是著名的武将。葛云飞高兴极了，亲自出城迎接。三位总兵相见，十分亲热，并马入城。
次日，三位总兵一同巡视了海防。经过商量，他们决定在定海县东南的海口处设要塞一座。修五里长墙一道，高一丈五，厚丈八，每五步设一炮眼，用沙石、三合土筑造，在高处筑-望楼四座，高十丈，设专人轮流守护，白天用彩灯传递信号。由葛云飞带精兵一千名驻守要塞；竹山门地势险要，敌兵易于在此登陆，所以，也修筑要塞一座，置火炮五十门，由总兵郑国鸿带着一千二百人扼守；在定海县西，有一带山峦，名晓峰岭，是定海县的屏障，在此设兵营三处，大炮五十门，由王锡朋带着一千人驻守。新任的定海县知县刘大全，率兵五百守卫县城。其他官兵由副将赵昆山统领，巡逻放哨，做机动用。
葛云飞把防务和兵力部署完毕，立即动手修筑防御工事。把老百姓都组织起来了，青壮年负责担石运土，妇女老人负责放哨、送水、送饭。三位总兵边指挥边参加劳动，军民一心，昼夜奋战，那真是钢梁磨绣针，功到自然成，仅仅用了三个月的时间，工程就告竣了。葛云飞大喜，先向裕谦报告，然后联欢祝捷，定海军民笑逐颜开。葛云飞不敢麻痹大意，日夜操练人马，时刻警惕着敌人的侵犯。
在一八四一年九月二十六日，英国侵略军的舰队果然来了。璞鼎查坐在旗舰上喝着咖啡，面前摆着中国地图，手里拿着放大镜，查看定海形势。看了一会儿，他那蛤膜嘴角上露出了一丝冷笑，心里说：这里防守不力。乔治上次来时，如入无人之境，他捞了很大的油水。我这次来，一定要超过乔治！
“报告！”军事参谋的洪亮声音，把璞鼎查吓了一跳。他收敛了笑容，正色问道：“什么事，少尉先生？”“报告总司令，距定海只有二海里了，是停泊还是……”没等那个少尉说完，璞鼎查把桌子一拍：“进攻！进攻！今天晚上，我们要在定海县城过夜。你懂吗？”“是！”少尉转身走了，向舰队传达了总司令的命令。这时，英军舰队散开来，摆出个进攻的阵势，旗舰居中，炮舰在前，主力舰列在左右，护航舰居后，向定海沿岸发起了进攻。只见大炮喷着火舌，浓烟由少变多，密集的炮弹，呼啸着落在海滩上，海水、沙石飞向天空，又四散开来。军舰的马达声越来越响，宁静的定海县霎时沸腾起来。眼看着敌人的炮船就要靠岸了，敌主力舰已经放下了登陆艇，洋兵们张牙舞爪，准备登陆。突然，定海要塞的大炮咆哮起来，一排排炮弹，准确地击中了目标，敌人的三只炮舰中弹起火，浓烟滚滚。敌舰开始倾斜，敌军尸体横空，又掉进海里，刚放下来的登陆艇，被炸得粉碎，沉入海里去了。侵略军做梦也没想到，在这弹丸之地，竟会遇到这么严重的打击。仅用了三十分钟，敌人的第一次进攻就被击退了。
璞鼎查坐在旗舰上，气得脸都变色了，不停地挥舞着两只拳头，又骂参谋，又骂船长，吓得军官们都不敢抬头。璞鼎查大吼道：“我命令，再次进攻，一定要登陆！听见没有？一定要登陆！”侵略军经过一阵紧张的部署，用更大、更猛的火力进行反扑。