诸将听了要在城外与李承桢决战都很高兴，对胜利充满信心。
接着，成吉思汗开始部署战斗队形：他让博尔术和木华黎带领一部分军队从侧翼掩护，术赤台、者别、者勒蔑、速不台各率所部为中军，成吉思汗与几位王子各率一部分怯薛军殿后。
成吉思汗的战略是：战斗开始，中军开始轮番冲击敌阵，与此同时，博尔术和木华黎从两翼包抄过去，掩杀阵脚大乱的敌军。
双方布好各自的阵势后，李承桢看到成吉思汗的军队数量是自己的两倍，而且成吉思汗军的阵势前后协调，左右相配合，心里就有些发怵。
战斗开始了。蒙古军似洪水汹涌，杀声震天，向西夏军的中央实施突击。西夏军也摆好了进攻队形。双方的军队向对方奔涌而去。
担任主攻的各位中军将领轮番冲击西夏军。术赤台、者别、忽必来、赤老温等都率兵轮番突击西军的阵势。
没跟骑兵打过仗的西夏军，一看成吉思汗军这一章法，阵脚马上就乱了。但是，蒙古军已经突入敌人阵中，并且源源不断地冲杀过来，更让西夏军惊慌的是，蒙古军的左右两翼开始展开包抄行动。
形势十分不妙，李承桢也看到了，他急忙带领中军慌忙撤退，逃回兀剌海城，下令禁闭城门。
只跟成吉思汗打了一仗，未来的西夏之主李承桢就领教了成吉思汗军的厉害。一想到西夏的未来，李承桢心里隐隐的疼痛。
但是西夏军的副统帅高逸却还在率左右两翼军队在苦苦支撑，他拼死抵抗，决心以死报国，掩护太子撤退。如今太子李承桢已经进入城里，高逸和他率领的军队已被被包围在战场的中心，难以脱身。
连站在高处的成吉思汗也被这伙儿西夏军吸引住了。这伙儿西夏军个个像小老虎，拼死抵抗。高逸手持一把大刀，在跟蒙古军搏斗。成吉思汗看见高逸一身负重伤，可是还在苦苦相拼。
成吉思汗很喜欢这样的将士，但是因为是西夏的，不愿意为他所用。成吉思汗下令：全部杀死！一时间大批西夏兵被残忍地杀死，高逸最后伤重被俘，但是嘴里大骂不止，英勇不屈。成吉思汗没办法，只得下令把他杀死。
成吉思汗似乎明白了，膝下也有这种好汉，他也明白了，这正是西夏挺这些年的理由。
在这场战斗中，西夏军队有三万多将士被杀，只有少数人当了俘虏。事后，成吉思汗曾心思，一支五万人的军队，被杀三万人，这是历次战役没有过的。
成吉思汗有个特点，对手越强，他也越强。这正是成吉思汗千百年来被人感叹的原因。
但是，战争还在进行。成吉思汗乘胜追击李承桢部，再次包围了兀剌海城，并准备攻城。
以前狂妄的李承桢领教了成吉思汗军的厉害，见其围城，吓得魂飞魄散。他和先前判若两人，没有了一点点的勇气与胆量，唯恐与成吉思汗的军队相遇。
于是，他不顾守城将管的劝阻，连夜逃出城外，让太傅西壁氏指挥余部守城。
太子弃城出逃，这对于守城的将士们的心里印上了一片灰色，他们守城更加消极了。
守将看到，太子遗弃守城将士而逃，外面蒙古军像蚂蚁一样攻城。他十分绝望，无奈地望着蒙古军攻城。他听说过成吉思汗的习惯，必须屠杀抵抗者。
守将又望望远方，还是看不见援军的影子，看来援军是盼不来了。可是，太子的5万余众已经消耗殆尽，守城的力量已经很弱了，再也抵挡不住成吉思汗军的疯狂攻城。
守将前思后想，现在摆在他面前的只有一条路，那就是开城投降。
于是守将暗中派一名心腹至成吉思汗帐中，表示愿意开城投降，条件是蒙古军进城后不屠城。
成吉思汗答应不屠城，只要开城投降。于是，西夏守将开城投降，让成吉思汗军进城。蒙古军骑兵像潮水一样涌入兀剌海城。但是，兀剌海城的一条巷子里，还在进行着抵抗——不愿投降的太傅西壁氏还在率领几名不愿投降的亲兵，在进行着艰苦的巷战。
结果，已经没办法的西壁氏只好被俘。