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图海不是有勇无谋的鲁莽军汉，更何况，还有周培公的辅佐呢？王辅臣想的，周培公都早先一一想到了。来到陇东距离平凉城还有最后两百里路，他们就整整走了六天，平静每天才走了三十几里路，让兵士和马匹得到了充分的休息，恢复体力，以便能够在接敌之后有充足的体力进行拼杀。
两万两千大军加上科尔沁四千骑兵一到径河边上，周培公便立即下令全军即刻扎寨结营、埋锅造饭。各营官佐速派哨兵眺望，按区防守，违令者立斩。将令一出，一座座军营，在泾河之滨搭了起来。到了这个位置，接下来也没什么好说的了，王辅臣若是决议抵抗那免不了就是一场大战，不打个你死我活就不会有任何的结果。不过此时清军军中也只有十天的粮草，若是不能在短时间拿下平凉城，结果可能真的会和王辅臣预料的那样，全军溃败。
平凉城中，王辅臣听手下快马探报说清军已经在泾水边安营扎寨，于是便带了龚荣遇、黄九畴等军将亲临径河南岸巡视。于此同时，一支千余人的骑兵被他安排亲信将领黄柏带领着先行渡过泾水到北岸埋伏。王辅臣很快的来到了泾水河边，眼见北岸图海中军大营赫然暴露在前，沿河十里左右两翼平头安寨，不禁诧异。遥遥望见对岸一群兵将簇拥着图海和周培公，也在窥视自家营盘，指指点点地遥望虎墩。便在马上将手一揖，高声叫道：“图将军别来无恙？王辅臣这里请安了！”
“哦！是马鹞子啊！上一次相见咱们还是在一起猜拳喝酒，不想一晃数载，今日竟兵戎相见，真是世事多变啊。看见我身后的大旗了吗？此次前来。皇上封我为抚远大将军，想来这个含义你也应该明白了。王老弟若能弃兵修和、归附朝廷，仍可进爵封侯。国家正在用人之际，切莫磋陀自误啊！老哥哥我这边早已备下羊羔美酒，只盼老弟能过来再次饮酒作乐啊！”
王辅臣先是面无表情然后有微微一笑说道：“呵呵，图将军。时至今日你觉得我还有别的选择吗？此战是非打不可，想来个中缘由你也应该明白，咱们还是回头刀兵相见吧！”
“王辅臣！当今万岁以天下百姓为干城，你王辅臣却想割据平凉作威作福，你不顾民间疾苦。驱四万余疲兵，离家西进，拆民居以为军营、卖民女以充军饷，如此这般，你便有霸王之勇，也难脱乌江自刎的下场！此时图将军好意招降，别不识好歹！”图海身边的参将哈思达最先忍受不住，不由的大声呵骂道。
“哼！你算个什么东西！”说完。王辅臣大手一挥，随即他的身后便箭如飞蝗般对着泾河北岸射去，看到南岸箭雨飞过来。图海等也只好缓缓退下。就在这时，王辅臣大营里突然号炮一响，振威将军黄柏便统率埋伏在千米外上游位置的千余骑兵自西向东跃过泾水杀了过来，冲向图海的左营。
黄柏的这个行动是王辅臣计划好了的，他要用手下的这支精锐骑军来探探图海的虚实，试一试眼前清军的能耐！图海左营的士兵。骤然见对方大队骑兵挥着长刀，红着眼睛大吼大叫地扑了过来。并不抵抗，一个个爬起身来。四散奔逃，把刚刚造好的木寨扔下不管，任凭敌兵推的推、烧的烧，冲得乱七八糟。
黄柏虽然顺利地砸了一座清营，因未能斩将杀人，心犹不足，便率军向东，直攻图海中军大营。那知刚近营盘，便听里边一声炮响，万箭齐发，当头的几十匹战马便被射倒一片，后边的一阵军马便狂跳长嘶不肯向前。黄柏原以本以为箭雨过后，清军必定有骑兵出来与他对阵冲杀，可是，等了许久，见对方仍是猛射不歇，他想一定是敌方急行军至此，立脚未稳，不敢迎战。
可是就待他继续下令冲阵之时，图海的中军大营忽然辕门洞开，随即有三千骑兵潮涌而出分三面包抄过来。双方相距本就极近，这时候更是和快的便交接到一起。红日慢慢西斜，战场上铁骑纵横；战马嘶鸣不断，刀剑挥舞时亮光闪闪。而空中也怒卷着阵阵黄沙，地下流淌满了殷殷鲜血。震天动地的喊杀声，和着战鼓号角，以及步兵们助威的呐喊，令黄柏带领的近千个个心惊胆战，只一刻钟的功夫，战场上便恢复了原来的平静。
三千科尔沁骑兵无论是从数量上还是从战力上都完胜王辅臣的这一千骑兵。这样的结局也在周培公的算计之中，在他看到王辅臣出现在泾水南岸的时候他就已经在密切注意着周边的情况，也正是这份谨慎，才使得他发现了提前埋伏过来的这支骑兵，也刚好就将计就计将之全部消灭。王辅臣麾下本来也没有太多的骑兵，总数也就四千出头而已，这一下子损失了四分之一，当真是心疼的要命。可是没办法，到了这个份上再是气愤也不顶事，于是也只得咬牙切齿的退回了平凉城。
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夜幕降临了，泾河河水还在哗哗的流淌着，在这黑夜里发出阵阵水流的响声。清军的营垒逶迤十余里，星星灯火在黑夜之中闪闪烁烁……偶尔传来一两声号角声和军营中的击柝声，在这不安的黑夜里，显得格外恐怖。突然，泾河下游火光一闪，号炮连大。黄九畴亲自带着两千骠悍的骑兵。呼啸着，呐喊着，冲向清军的左翼。
与此同时，总兵邓孟也率领一万军马像潮水般地跃过泾水上游，向图海的右翼攻了过来。带着鸣镝的火箭。流星般地射了过去，烈火熊熊，狼烟滚滚，烧着了帐蓬，烧着了粮草，发出红的。黄的，蓝的，紫的火焰，映红了神秘的夜空。帐蓬燃烧之后的飞灰。随着西北的狂风四散飘舞，空气中弥漫着一股浓烈的硝烟。
就在黄九畴、邓孟带着人马冲进清军大营的时候。图海各营的号炮也响了。随着炮声，地动山摇一样地呐喊声，同时从四面八方发出。左营、右营、中营分别从北边西边，擎着星星点点密密麻麻的火把齐向前寨增援。埋伏在中路的王辅臣，见诱敌成功，大为振奋。他大喊一声：“弟兄们，生死存亡，在此一战。冲啊！”一边喊，一边翻身上马，率领部下冲入了图海的中军大营。
事情并没有王辅臣想的那么顺利。当他冲进清军大营之后，才发现那顶灯火辉煌的中军大帐里竟然是空无一人！就在这时，一个军校急急忙忙地跑来报告：“军门，不好了，黄将军和邓将军都彼清兵包围了！”
“啊，他们后营的军队。不是去增援前翼了吗？”
“不，刚才咱们见到的灯笼火把都是假的。是清兵故意做的疑兵！”王辅臣听到这里心中暗叫一声不好，完了又中计了。他想下令快后退。但这时候哪里还来的及。这是周培公苦心部下的一局大棋，怎么会让王辅臣轻易的就撤军回去，只听惊天动地一声炮响之后，四周燃起千万只火把，照得泾河两岸如同白昼。两万六千清军以及蒙古科尔沁骑兵铺天盖地地围了上来，把王辅臣的兵将一下子就分成了几块，然后团团包围住。
夜间的火光之中，金盔银甲的图海，横刀跃马，拦住了王辅臣：“哈……马鹞子。早早下马归降吧，我念及当年的交情，替你在圣上面前保奏，放你一条生路。”
王辅臣并不答话，狂吼着催马杀了过去，他仍旧是当年的马鹞子，一柄凤嘴刀左劈右砍挡者披靡。他身边的亲卫将士也是护着王辅臣，左冲右突，杀向前去。王辅臣杀得性起，只想赶快冲出包围，与黄九畴、邓孟等合兵一处。但是他无论走到那里，眼前总是一片刀丛剑树。这时候众人都是命悬一线，只有死命的拼杀突出重围才有活路，因此王辅臣以及身边众将士玩了命的拼杀终于还是让他们杀出一条血路来。
夜间这一仗打得十分惨烈。泾水两岸，尸骨遍野，血流成河。死伤有八千多人，投降了五千有余，邓孟也死在了乱军之中。王辅臣侥幸逃脱性命，只好紧闭平凉城门，再也不敢出战。图海和周培公则乘胜挥师，把平凉城团团包围起来。
这平凉古城，北据六盘，南扼陇山，自古便是兵家必争之地。高大的城墙，全用一色的大条石砌成，易守难攻。城北的虎墩，更是十分险要。远看，它不过是一个土丘，形如卧虎，近看，才知它与城墙隔河相对，四周俱是刀削一般的陡壁，中间挖出了一个平台，又有洞穴通连。守兵在上边放箭，下边就无法靠近。这虎墩的最高处，是一个半亩见方的平地，中间盖着一个石楼，楼后有一道云梯与城中相连。
图海带着人马，猛冲硬打了七天七夜，结果损兵折将，一无所获。这时候清军上下一开始打了胜仗集聚起来的士气也陷入低迷，更关键的是，清军军中快要断粮了！作为全军主帅的图海急的非要自己亲自率队冲锋，但却被周培公拦住了。
“军门不要急躁，想不出攻上虎墩的妙策，谁上都是一样。在下还有一计在此，今晚好好休息一晚，待到明日定可拿下它。”听到周培公的保证，图海才闷闷不乐地随着周培公回到大营。