倏忽之间又是一年过去，开元九年姗姗来临，四月间，本来平静的边塞又突起风云。开元四年投归唐朝的突厥人康待宾暗地里联络了安慕容、何黑奴、康铁头等人，准备一待时机到来，就在降户安置地鲁、丽、舍、塞、依、契六州同时起事。几个人分头到各个部落中去，在边民中煽风点火，蛊惑人心：“吾等投降大唐，原指望能过上安定的生活，可以吃上饱饭，不受冻饿之苦。可是，朝廷对吾等大肆欺压，不仅连年横征暴敛，抢走我们的牛羊马匹，搞得我们衣食无着，父母儿女啼饥号寒，还逼迫我们的子弟去服徭役，为朝廷效力，再这样下去，只怕吾等要被大皇帝逼得断根绝种了！”
居住地的胡人早就对朝廷的欺压役使心怀不满，康待宾稍加煽动，响应者不计其数，很快就聚起了十几万人的一支队伍，在六州之内纵横捭阖，一路所向披靡。很快地，长泉县城被叛军占领，，康待宾自称“叶护”。又乘胜进击，短短几个月时间，六胡州就被叛军彻底攻陷。
康待宾气冲牛斗，以为朝廷莫奈他何，挥师进逼夏州，意欲打开一条通道，去投靠东部突厥可汗毗伽。与东部突厥国联起手来，共同抵抗朝廷。
明皇闻报，先是想以水灭火以柔克刚，派中书省侍郎韦抗持符节前去抚慰。韦抗行至中途，自忖没有安邦之力，也没有口若悬河之能，既不能说服叛将，也不能使康待宾等人所畏惧，去了也是白去，宣抚不成，说不定还要落个自身难保。于是乎，在路上彳亍延挨，不敢接近敌营。后来，假装坠马受伤，无功而返。
那时，康待宾气焰越发嚣张，把夏州铁桶般围住，紧锣密鼓准备攻城。夏州城已经危在旦夕。
消息传到长安，明皇气得怒发冲冠，赦令朔方行军大总管、御史大夫王晙率军平叛。并诏令陇右节度使、羽林将军郭知运出兵，与王晙共同讨伐叛军。
王晙以为叛军虽然号称十七万之众，但不过是一群乌合之众，不堪一击，以朔方兵马完全可以将其击溃而且游刃有余。因此，他上疏玄宗，请郭知运兵马退回陇右自守本土。他领军去解夏州之围。
上疏还未发出，郭知运大军已经到了夏州附近。他听说了王晙上疏阻止他发兵的事情，非常气愤，以为王晙是想排开他人而独占功劳，因此，不听调令，不与王晙合作，还处处与其掣肘。
王晙又使出了反间计，暗地里派出军伍中胡人士兵，混进了刘黑头的队伍，在兵士中广为游说：唐王对康待宾叛乱大为震怒，派出朔方及陇右两地数万兵马前来讨伐。不久即将四面围困住康待宾，他反叛朝廷，是不赦大罪，早晚被唐王枭首示众，你们跟着他谋反，骑着自家的马匹，拿的是自家的弓弩，他当“叶护”，你们跟着他卖命，又能得到什么好处？白白送死而已，死了一人不算什么，家里的爹娘儿女又靠谁去？眼下朔方行军大总管王晙率大军已经到了夏州，正要攻击康待宾，不如去投靠他，让他给你们安排一个去处，一家老小厮守在一处，平平安安地过日子。
大家一听有理，十传百百传千，人心浮动，纷纷逃亡保命。后来，汇成了一支数千人的大队，脱离了康待宾的队伍，朝王晙兵马驻地逶迤而来。
不想路上撞见了郭知运的大队人马，兜头拦住了去路，不许他们通过。刘黑头手下一名叛将上前去回话：“大将军，我们是去投靠王晙将军，以求寻个活路，请大将军放我们过去。”
“你们是去投靠王晙。”
“正是去见王将军。”
郭知运不听“王晙”二字尚可，一听见这两个字，立刻怒火中烧，不听分说，掩军冲杀过来，把几千人杀得七零八落，死的死，伤的伤，剩下的冲出一条血路，好歹保住了性命，只好另找地方存身。在路上议论纷纷，都觉得是王晙使了奸计诱降，然后大肆杀戮，要把他们赶尽杀绝，从此对王晙恨之入骨，恨不能生啖其肉，生饮其血。
见叛乱不能快速平定，明皇有些发急，又派出身边亲信太仆卿王毛仲为朔方道防御讨击大使，会同王晙平叛。想起驻守并州的张说深谙用兵之道，又兼着足智多谋，特令他率天兵军出兵讨伐康待宾。
张说接旨，一身戎装踌躇满志，领天兵军步、骑兵一万余人，星夜兼程，出合河关，前往迎敌。
康待宾又与党项部落通同会谋，约定起兵反唐，党项人出甘肃，与康待宾叛军在黄河以南会合，组成联军，一起攻打银城、连谷。两地驻军力量薄弱，不能与叛军对垒，两座城池先后被攻陷，叛军又占据了大唐兵马建在城里的粮仓，得了大量的粮草，粮草充裕，康待宾自以为所向无敌，更加地骄横不可一世。探子来报说并州都督张说领天兵军一万人马前来挑战，康待宾就与党项不落头领商定，一起出兵，给张说以迎头痛击。
合河关口，黄河奔腾咆哮，浊浪拍岸。张说所部一出关，即与叛军先头兵马的党项兵马遭遇，趁敌军立脚未稳，张说命令马军在前冲杀，步兵随后围歼，战鼓咚咚，军旗猎猎，喊杀声与黄河的咆哮声汇合，震天动地，鬼哭神号。
叛军猝不及防，被张说兵马杀得丢盔弃甲，像没头苍蝇似地到处乱窜。康待宾和党项人头领好不容易才收拾起残兵败将，一路向南退去。张说得胜，挥师穷追不舍，一直追到了陕西境内的骆驼堰。
日已向晚，将士苦战一天，人困马乏，张说下令就地扎营休憩，待明日一早再行追击。叛军亡命奔逃，也是困顿不堪，回头见大唐兵马偃旗息鼓，忙着埋锅造饭，上上下下都十分欢喜，纷纷滚鞍下马，一头倒在沙堆上，顿时黄河岸边长长短短地躺倒了一大遍，个个瘫成了稀泥一般，唉声叹气，长吁短叹，战马也饥渴难耐，拖着缰绳，低头“欻欻欻欻”地啃着沙砾中低矮的枯草。
月上中天，张说巡查营地，遥望敌营，只见灯火稀落，星星点点，分成了两遍，如同鬼火一样闪闪烁烁，想必一边扎营的是康待宾的胡人，另一边则是党项羌人。他凝思一阵，一条计策猛然间浮上心头。招来副使李宪，附耳低语一阵，李宪点头会意，然后转身进了一座帐篷。轻声叫醒了一个兵士，也是一阵附耳低语，兵士连连点头，起身穿好了战袍，出了营帐，牵出一匹白马，翻身上马，朝着叛军露营的方向疾奔而去。
那名兵士策马到了胡人营地前，借着月光认准了突厥军旗，勒住战马，在马上对着哨兵大声喊道：“是党项人么？请禀告你们头领，张将军说，午夜前来袭营，以鼓声为号，请你们到时候接应我军，一起冲进胡人营地，杀得一个不剩。”说罢，挥鞭催马，急速离去。
几个哨兵一听，吓得魂飞魄散，急忙冲进中军大帐，喊醒了犹自酣睡的康待宾：“叶护叶护，快快醒来，大事不好了，该死的党项人勾结大唐兵马，今晚要来袭营，要把我们杀得一个不剩。”
康待宾睡得昏头昏脑，乍然一听，也慌了手脚：“快快快，吹号吹号，先下手为强，我们要抢在西羌人前头，先把他们杀得一个不剩！”
暗夜中，牛角号“呜呜”地响起，胡人们纷纷从荒滩上跳起身来，围住了大帐。康待宾已经披挂齐整，腰刀提在手上，大步走了出来：“弟兄们，羌人卑鄙无耻，竟然背弃谋略，暗自勾结汉人，今夜要与大唐兵马一同前来袭营，要把我们杀得一个不剩！弟兄们，随本叶护杀入羌人大营，先杀光党项羌人，再同汉人决一死战！”
听见远处牛角号响起，张说就知道康待宾中计。麾下两千骑兵早已经跨上了坐骑，等待出击。时机已到，张说抽出宝剑，大喝一声：随本将军前去杀敌！驱马先向敌营冲去。大队骑兵紧随其后，战马奔腾，在荒漠上扬起了弥天的尘土，连月亮都被遮得昏暗不明。等他们冲到叛军营地时，胡人和党项人已经混战一团，杀得难分难解。
康待宾见大唐兵吗杀到，知道大势已去，招呼起亲信，收拢了万余人马，左冲右突，退出骆驼堰，向西奔逃。
天色放亮，张说骑马巡视战场，胡人除死伤者外，其余的都随康待宾仓皇逃窜。党项人在头领带领下，乌压压跪成了一遍。张说急忙下马，亲手扶起了党项头领：“头领不必如此。”
头领面带羞愧，不好意思地说：“唐王对我们恩重如山，我们不该听从康待宾的蛊惑，与大唐作对，我们知错了，请将军发落。”