中平元年，十一月，就在刘瑁接手常山国不久，皇甫嵩就来到了张宝所在的下曲阳附近，并与这里的巨鹿太守郭典汇合。
下曲阳，西汉元始二年始置，属冀州巨鹿郡。王莽时期分巨鹿郡为和成郡，下曲阳为郡治。东汉时期一切依照西汉旧制，下曲阳又划归巨鹿郡。
在皇甫嵩于广宗大败张梁，将张角的尸首剖棺戳尸，传首京师的消息从广宗传来后，张宝的精神一下子崩溃了，他伫立在下曲阳的城楼之上，喃喃道：“天要亡我黄巾啊…天要亡我黄巾啊…”
翌日，张宝召众人议事，半晌后发布命令，令渠帅刘石、丈八等几名小方首领带领麾下士兵，即刻出兵，务必将汉军阻挡在下曲阳之外，其中刘石为先锋，而丈八则作为伏兵，在双方激战的时候杀出，以此击溃皇甫嵩麾下汉军。
刘石、丈八接令后迅速离开了下曲阳，前往汉军的来路杀去，而与此同时，皇甫嵩也率领着麾下汉军从广宗向下曲阳杀了过去。
杨氏县，西汉高祖十一年置县，属巨鹿郡。新始建国元年，王莽新政，杨氏改称功陆。东汉建武元年，一切恢复旧制，功陆县复为杨氏县，仍属巨鹿郡。
杨氏县位于巨鹿郡中部，是从广宗前往下曲阳的必经之地，皇甫嵩在离开广宗第四天的早上从杨氏县前往下曲阳，按照杨氏县与下曲阳的距离，还需要两天的路程，虽然皇甫嵩明日急行军一天同样可以抵达，但是皇甫嵩不是董卓，他的行军用兵以稳为主，在已经稳操胜券的时候，皇甫嵩并不想有任何意外的变数。
事实证明，皇甫嵩的担忧并不是多余的，就在队伍行进到一半的时候，突然从道路的两侧传出了震天的喊杀声，无数的黄巾军士兵突然的杀了出来，冲向汉军。
汉军突逢变故，自然有些慌乱，阵型也被冲散，被黄巾军分割成了好几部分之多，就在这个时候，就显现出了统帅的作用，只见皇甫嵩大喝一声道：“不要慌！不过一群乱贼罢了，张角都已经伏诛，这些余孽还能做些什么！给老子杀！”
“是！
随着皇甫嵩的话语，汉军逐渐的稳定了下来，并展开了反击，单论战斗力而言，即便如今汉军的作战能力已经在不断退化，可是比起这群匆匆组建的民兵黄巾军来说，还是要超出许多的，因此在这种情况下，当汉军稳住阵脚，开始反击的时候，黄巾军的伤亡率顿时开始增加。
“杀！”随着伤亡人数的增加，黄巾军开始了骚乱，刘石见状心急如焚，大叫道：“不要慌！我们人数比他们多得多，我们还有援军，不要怕！”
不过他这一喊不要紧，却将自己的位置暴露了出来，皇甫嵩见状顿时眯起了眼睛，道：“把我的弓取来！”
未几，只见皇甫嵩猛然张弓拉箭，一点寒芒随即射出，刘石此时正在焦急的指挥大军作战，却突然感到一阵心悸，刚想低身闪躲，却为时已晚，皇甫嵩一箭正中刘石背心，刘石只感觉后背一阵剧痛，随即眼前逐渐的蒙上了一层黑雾，一头扎倒在地。
黄巾军一见刘石身死，顿时乱作了一团，而汉军则士气大振，一时间黄巾军杀的哭爹喊娘，只恨爹妈给自己少生了两条腿。
而就在这个时候，丈八领着数万黄巾从后面饶了过来，可是让他们没有想到的是，由于刘石带领的部队败得太快，以至于当他们出现的时候，已经距离皇甫嵩追击刘石的部队太远了。
他们见状向皇甫嵩已经离去的部队追赶而去，可是这么一来却露了行迹，被皇甫嵩的人发现了之后顿时将计就计，设伏伏击了丈八一行，将其打的大败而逃。
接下来的三天，张宝伏击百出，不过在皇甫嵩的面前却被一一挫败，黄巾军损兵折将，士气低沉，而皇甫嵩则带着汉军们抵达了下曲阳。
“大人，如今黄巾贼仅剩下曲阳一处据点，军心涣散，早已不足为惧，大人您为何还不下令攻城呢？”郭典在跟随皇甫嵩几天后疑惑道。
毕竟在他看来，在张角、张梁接连殒命后，黄巾军早已不能再称之为军，原本的百万教众早已分崩离析。
许多都丢了黄巾重新做回了百姓，另一部分人则被各地的太守等或招或杀，还有一部分人则啸聚山林，转为做了山贼。
至于在下曲阳的十万众在皇甫嵩围城后半个月，就因为缺粮内讧等问题闹得不可开交，说句实话，在张角死后，黄巾军就已经注定走向了陌路。
皇甫嵩哈哈一笑道：“老郭啊，你也知道如今的黄巾贼军心已失，不足为据，但蝼蚁尚且拼命，何况人乎？我们围而不打，耗其心，攻其志，我围城一月后，再去攻城，岂不事半功倍？”
郭典闻言点了点头，但随即又苦着脸道：“这话倒是不错，但是陛下那边恐怕会有…毕竟卢将军就是前车之鉴……”