驻扎亚洲地区的美军，是以两栖登陆作战能力而闻名的。机动能力不足的志愿军必然无法再经受住，类似于仁川登陆的两栖作战夹击，尤其是在没有准备的时候。所以彭司令绝不能让仁川登陆的悲剧重演。
彭司令讲过：“不能过远的向南反击了，只需敌人一登陆，我之咽喉即被遏制住！”因为当时朝鲜的主要铁路供应线就在西海岸，靠在海边上。只要美军一登陆，就会把志愿军的运输线切断了。所以彭司令说过：“我正面即使打到釜山，也不得不被迫撤退，因此不能再向南深远推进。”
要抢在美军登陆地作战的前面，在战线正面向其施加压力，以粉碎美军的企图，清除中国军队侧后的威胁，成为彭司令坚持，立即开始新的战役的重要原因。鉴于第四次战役期间，志愿军部队的“青黄不接”，尤其是兵力不足的弱点，中央军委以当时后勤所能保障的最大限度向朝鲜调集了部队，从二月中旬到四月初，第3、第19兵团，第47军以及新组建的四个地面炮兵师，四个高炮师，相继入朝。很快国内部队抽调的十二万补充兵员，全部到达并补充了各部队。
朝鲜人民军也进行了整顿扩编，很快，彭司令的心情也随着国内补充部队的到来，而有了好转。彭司令在向伟大领袖汇报第五次战役的计划时说：“此次战役是极为重要的，是一场大恶战。即使付出五，六万人的代价，也要消灭敌人几个师……”
伟大领袖却冷静得多，他不无担忧地说：“我们前几次战役的情况证明，一次包围美军几个师，一个整师，甚至一个团，都难达到歼灭的目的，而这次战役的第一阶段就预定歼灭敌人五个师，包含美军三个师，恐怕客观上难以做到……”但最后还是批准了彭司令的作战计划。
1951年4月初，彭司令紧急召见40军军长温玉成，说：“本来你们40军已经打得很苦，应该到后面休整，现在为了战斗的胜利，我想留你们继续参加第五次战役，希望你们再坚持一段时间。”
在志愿军长达一个多月的第五次战役的准备期间。后勤部队源源不断的向前线运送物资，即使受到美军猛烈的空袭仍顽强不止。志愿军的执着令美国人都倍感惊讶，铁路炸毁了，中朝军民当天就修复，再炸再修，反复不停。美军的情报显示，中朝军队集结了大约七十万部队，也预感到一场规模空前的大战役即将来临。侦察情报还发现，中朝方在修建飞机场，看来要挑战美军的空中优势。还发现中方调动了一些装甲部队，美军便准备迎接可能的装甲战。
在第五次战役开始的时候，中朝方面的兵力已经空前雄厚。因为这个时候入朝的志愿军已经九十五万人了，朝鲜人民军经过整顿，也有三十四万人。中朝方面的兵力有一百三十万人，投入到第一线作战的进攻的兵力就高达七十多万人，比解放战争时期的淮海战役投入的兵力还大，抗美援朝第五次战役，实际是中国共产党领导的战役中最大的战役之一。
可是这时，美军方面情况发生了变化，李奇微升任远东总司令，崇尚进攻的范弗里特于1951年4月14日接任美第8集团军司令官。
范弗里特这个人十分崇尚火力，即作战时加大弹药使用量。美军本来火力已经够强大了，但是范弗里特还把这样的火力提高到原来的五倍，创造了”范弗里特弹药量”的说法。他的逻辑是，用弹药来换取人命，即多花钱，少死人。这么大的弹药使用量，让志愿军如何吃得消?
4月22日-4月29日，中朝军发起第五次战役第一阶段进攻，我志愿军首先在西线举行反攻，由于范弗里特刚上任，仍继续沿用前任的战术应对，全线后撤了70-80公里。我中朝军队就又把“联合国军”打回汉城附近。
第一次战役打响后，美军并未遇到期待中的空战和装甲战，仍然是传统的火海对人海的战术。因为美军的空袭使志愿军无法有效地利用机场，也无法进行大规模的装甲作战。志愿军发起的攻势异常猛烈，重点选择由南朝鲜军队防守的地段。南朝鲜军很快被击退了，美军的侧翼便暴露出来。美军拼命围堵缺口，而志愿军拼命要扩大缺口，双方僵持不下。这样一天天过去了，当七天过去后，志愿军粮弹消耗怠尽，而美军仍然是粮弹充足，火力丝毫不减。
美军在第四次战役后知道志愿军后勤补给落后，再加上美军己方的飞机轰炸，更加捉襟见肘，所以就形成了“一个礼拜攻势”的特点，也就是志愿军和美军最多打一个礼拜就会弹尽粮绝。虽然志愿军兵临汉城之下，但是这时中朝军队的攻势已成强弩之末。于是在应对中朝军队的第二阶段攻势中，范弗里特改变了战术，防御时不再逐次撤退，而是坚守一线阵地，不再放弃汉城了，向汉城摆成阶梯队形。以致在东线，也就是中朝军的主攻方向上，形成了一个大的凹陷。
中朝军队原本以为美军会继续以“直线战术”进行反攻，因此其转移计划还是一如往常：部分兵力以运动防御战迟滞美军，掩护主力在后休整。
但范弗里特的“机动战术”完全打乱了中朝军的预定计划。他的战术是以坦克部队为骨干建立的美军“特遣队”，迅速插入中朝军纵深，威胁中朝军侧后，甚至截断其退路。
5月20日，西线美第1军开始反扑，逼迫志愿军第第19兵团阻击部队纷纷提前撤离，导致其与中线第3兵团接合处出现大缺口！
5月23日中线美第9军开始反扑，在3天内推进50-80公里，包围了志愿军第3兵团的阻击部队——第180师！
5月27日，中朝军重新调整计划，令全线转入防御，并从后方抽调第42、47军加强防线。