过了几天，明军前锋在大同城边被瓦剌军杀得全军覆没，各路明军纷纷溃退下来。
哈哈，不好玩了吧？
到了这时候，王振感到情况危急，才下令退兵回北京。
退兵本来是越快越好，但是王振王公公却想到他老家蔚州去摆摆威风，劝英宗到蔚州去住几天。
几十万将士离开大同，往蔚州方向跑了四十里地。
王振又转念一想，这么多的兵马到蔚州，他家庄田里的庄稼岂不要遭到损失，又匆匆忙忙下命令往回走。这样一折腾，拖延了撤兵的时间，被瓦剌的追兵赶上了。
明军一面抵抗，一面败退，一直退到土木堡。
这时候，太阳刚刚下 山，有人劝英宗趁天没黑，再赶一阵，进了怀来城再休息，瓦剌军赶来，也 可以坚守。可是王振却因为装运他财产的几千辆车子还没到，硬要大军在土木堡停下来。
土 木堡名称叫做堡，其实没有什么城堡可守。明军大队人马赶了几天路，口渴得像火烧，但是 土木堡没有水源。离开土木堡十五里的地方有条河，已经被瓦剌军占领了。兵士们就地挖井，挖了两丈深，也没找到水。
第二天，天刚蒙蒙亮，瓦剌军赶到土木堡，把明军紧紧包围起来。明英宗知道没法突围，只好派人向也先求和。也先一打听，明英宗带的明军人数还不少，要打硬仗，自己也要 遭到损失，就假装答应议和，停止进攻。
明英宗和王振信以为真，十分高兴，下命令让兵士到附近找水喝。兵士们争先恐后跳出壕沟往河边跑，乱成一团，将领们要制止也制止不了。
这时候，早就埋伏好的瓦剌军兵士从四面八方冲杀过来，个个抡起长刀，大声吆喝着： “投降的不杀！”
明军兵士一听，纷纷丢盔弃甲，狂奔乱逃。瓦剌军紧紧追赶，被杀的和被乱兵踩死的， 不计其数。邝埜也在混乱中被杀死。