拜红色空军所赐，日军那两个师团行动迟缓，只能昼伏夜出，而且由于不断遭到轰炸，损失惨重，士气不可避免的受到巨大影响。这就给了对手充足的时间，当他们行进到临颖的时候，便遭到第26军第76师的阻击……也不能说是阻击，应该说是进攻才对。忘记了吗？第26军是第二野战军唯一一个兵种齐全、满编制的军，装甲旅、重炮旅、火箭炮团、高炮团、工兵团什么的一应俱全，而第76师是第26军的主力部队，配属有部份装甲部队和重炮部队，这样一支部队，又怎么可能老老实实的窝在防线打阻击？得知日军主力抵达之后，师长大人果断下令全线出击。
首先发言的是十二辆122毫米四十联装火箭炮，恐怖的尖啸声中，数以百计的火箭炮炮弹拖着光焰火雨般泼向滚滚而来的日军，威武雄壮的进军场面顷刻之间便变成了炼狱，一路冒着油屁往前冲的坦克在第一时间就被炸成了火球，大片大片日军消失在冲天而起的烈焰火墙之中，惨叫声响彻夜空！火箭炮过后，榴弹炮和加农炮开始发言，威力巨大的弹丸成排飞过去，日军被炸得昏头转血，到处都是炮弹爆炸的巨响和火光，到处都是横飞的裂肢碎肉和内脏，惨不忍睹。挨了揍的日军赶紧后撤，并且下令重炮部队开火还击。
然而，他们的重炮部队仅仅是打了几发炮弹作试射，远处便传来了履带辗压地面的轰鸣声……二十多辆80式高射炮和十多辆37毫米双联装自行高射炮朝他们冲了过来，目标正是那些重炮！在日军被火箭炮炸得鸡飞狗跳的时候，装甲部队便已经出发了，日军重炮部队开火还击，炮声和炮口喷发的火焰在黑暗中格外的引人注意，装甲部队不朝他们冲过来才是怪事！
不过日军也不必慌张，因为中国装甲部队是伤不到这些重炮的————炮弹试射时弹道已经被中国重炮部队的反炮兵雷达给捕捉到，计算机在几秒钟之内给出了坐标，短短三分钟之内，上百发130加农炮炮弹砸在他们仓促部置的重炮阵地上，十几门150毫米重型榴弹炮全给炸成了一堆扭曲的废铁，而此时装甲部队还在几公里之外呢！
觉得自己的肉被抢了的装甲部队恼羞成怒，加速冲了上去。日军十几辆坦克迎了上去，装甲兵们表示滚粗，你们还没有资格跟我们较量！于是数辆双37自行高炮对着还在两三公里之外的日军坦克猛烈扫射，37毫米口径钨芯穿甲弹刮风似的扫过来，打得这些日军薄皮坦克火光四起，里面的装甲兵都成了肉泥！
装甲部队老实不客气的冲入日军中间，见车就撞，见人就辗，双57毫米高射炮和双37毫米高射炮朝日军喷射出一道道炽热的火镰，炮口指向哪里，哪里就是血肉横飞，碎肢乱舞！中原地区的日军从来没有见识过如此恐怖的战车，完全不知道该如何是好，被一片片的扫倒，伤兵还在血泊中呻吟，履带便从他们的身上辗了过去。第76师两个步兵团趁机发动猛攻，势如猛虎，日军措手不及，两个师团愣是让两个团给揍得倒退不迭，血战一夜，折损了两千多兵力，可谓狼狈到了极点！
但日军在兵力上占据绝对优势，很快就反应过来了，第106师团两个联队在正面建立了一道坚固的防线，第115师团从两翼包抄过去，一举将第76师给团团包围。但第76师表示老子才不在乎是否被包围，哪里敌人最多就往哪里冲便是了！他们以装甲部队为尖刀，在包围圈内横冲直撞，日军空有数倍于他们的兵力，却因为装甲部队和炮兵太不给力，硬是奈何不了这个师。
双方展开殊死厮杀，第76师一时之间没有办法冲出重重包围，而第106、第115师团增援许昌的计划也算吹了。更加糟糕的是，就在他们忙着围攻第76师的时候，从皖南方向杀过来的第14集团军改变了行军路线，突然出现在临颖。日军还没反应过来，铺天盖地的炮火已经朝他们倾泄了过来，紧接着数十辆63a型坦克扬起炮管飞驰而来，后面是大批装甲车、汽车……以及数不清的穿着迷彩服手持自动步枪冲锋枪的步兵。现在可不是日军在包围第76师，而是第76师与第14军里应外围围歼日军了！
日军阵脚大乱，惊惶不已。
恶战至五月一日傍晚，日军已经是死伤惨重，两位师团长一至认为，他们已经无力支援许昌，为保险起见，最好还是先退回郾城，以免将这两个师团都给搭进去。
华北方面军司令部犹豫了九个小时之后，终于同意这两个师团撤退。这也意味着许昌、郑州即将陷入孤立无援的境地，凶多吉少了。
然而，天有不测风云，在接到方面军司令部允许撤退的好消息的同时，两位师团长也接到了一个坏消息：
第二野战军第23军两个师趁他们倾巢出动增援许昌之机突袭郾城，一举拿下了这座军事重镇！
这就意味着这两个师团的后路已经被截断了，他们无路可退了！