杨起凤想杀进城去，谈何容易，更何况身后还追着无数秦军，杨起凤明白，自己只要冲到城下，立刻会被正在攻城的秦军挡住，进城不得，身后的秦军再追上来，自己仍旧得陷入重围。
他见势不好，又绕到了西门，一看这里的情形，与南门差不多，也没敢冲上去厮杀。
杨起凤没有了主张，他的手下三千多骑兵，立时军心大乱。这些人一瞧兰州城根本进不去了，身后又有重兵紧追，哪里还敢停留，纷纷漫山遍野地溃散而去。杨起凤想收拢人马，已经不可能了。
王豹已经带着秦军扑了上来。
杨起凤在镫中一跺脚，拼了性命，带领着围在身边的几百名骑兵，迎着王豹冲上去，想要杀开条路。王豹已经受了伤，知道他力大，自己此时不是对手，也不上前，指挥着三千骑兵包围上去。
双方杀在一起，由于众寡县殊，官军几百人马立时散乱。
杨起凤陷入包围，十几名秦军士兵围着他，一通乱枪，将他搠翻在地，由于杨起凤身上还披着铁甲，枪刺不入，这些秦军便纵马扬蹄，从他身上踏过。
几百匹马连番踩踏之下，杨起凤连人带马，被踏成一滩血泥。
杀了杨起凤，赶散官军之后，王豹率领着三千骑兵，也参与到攻城战中来。秦军力量增加，攻得更猛。
东门由于有丁启睿亲自坐镇，尚可以顶得住一时，然而西门与南门却撑不住了，两员副将都被射死，余下的军兵死走逃亡，再无人拼命守城。于是秦军终于爬上城头。
西南二门一破，逃走的士兵报给丁启睿，丁启睿知道，兰州城保不住了。他由亲兵护着，奔下城头，连府也来不及回了，上马便跑。
跑到中心大街时，吴横也赶到了，大叫道：“北门已经失守，大人快出城。兰州城不要了。”
于是吴横带领着一千人马，保着丁启睿，拼了死命突出南门，夺路而逃。
王豹立时来见白起：“大将军，城关已被攻破，可是丁启睿方才突出南门，向东南方向逃了。请大将军定夺。”
白起立时下令：“王豹，你带着三千人马，护秦王与王妃入城休息，等我的将令，先在城中安民，我带着剩下的人马，追赶丁启睿。”
王豹得了令，带着三千骑兵，来见秦王与姬梦蝶，将白起的将令一说，秦王点头应允，与姬梦蝶一起入城。
而白起则马不停蹄，带领着六千秦军骑兵，在后紧追不舍。
丁启睿冲出南门之后，吴横粗略一查点，身边只剩下五百余骑，眼下丢了兰州，只得先去天水暂驻，那里还有五六千人马，可以保得性命。于是一行人疾奔天水方向，跑了下来。
没跑多久，就听到身后蹄声如雷，回头一看，尘头大起，无数人马追赶过来，丁启睿立时吓得魂飞天外，一个劲地猛抽战马，只恨那马没长翅膀。
这五百多人一路奔逃，途中不少人偷偷离了大队，溃散于山野之中，丁启睿此时也顾不得这些了，他只是一个心思，逃到天水，便可以活命。
兰州到天水，约莫六百里，丁启睿行旬逃进了定西，结果立足未稳，白起的人马便到了，丁启睿无法抵抗，定西城中仅有数百官军，不值秦军一扫。于是丁启睿又一次出城而逃。
白起带着六千秦军，一连攻克定西，陇西诸县，赶得丁启睿狼狈不堪，曾经一日一夜疾逃二百八十里，终于在第三天，逃进了天水城。
天水城中有数千官军，因此丁启睿得以喘息。白起将六千秦军驻扎在城外，立即派人去请秦王。
派去的人刚走出几十里，远远看到秦王已经带领着人马来了。
原来秦王进城之后，立时吩咐秦军清点府库，收取钱粮。王豹不解：“大王，咱们占了兰州城，不先安民，为何要着急清查这些？”
秦王道：“我秦军虽然占了兰州，但是绝不可能在此驻军，甘肃这个地方，咱们眼下顾不过来，因此杀伤官军主力，乃是根本。只要秦军在关中，后顾无忧，甘肃这个地方，仍旧交给朝庭。你不要迟疑，清点之后，立刻装车，运回关中去。”
秦王派姬梦蝶辅助，只用了一天功夫，便将城中的府库清点完毕。兰州城中还有两三千匹好马，秦军无不大喜。