张献忠在四川边境上的竹溪县城歇马五天，弄到了一些粮草和钱财，然后他便率军在夜间疾行，直奔长江。张献忠想走水路，这样避免翻跃四川中的群山。
几天之后，他的人马到达了信陵，也就是巴东，在这里，张献忠大集船只，准备沿江进川。
此时张献忠的人马已经达到了三万余人，都是这一路上收集的流民和散兵，小股义军，由于张献忠来得突然，长江两岸的般只还都没有被官军收去，因此农民军征得了大量船只，两天之后，所有人马上船，向着四川开进。
一路上张献忠用唐赛儿的计策，表面上打着官军旗号，迷惑对手，因此连克长江沿线十三处关卡隘口，顺利地进入了川中。到达了奉节的白帝城。
此时四川巡抚陈士奇已经得到消息，他立刻请来四川女总兵秦良玉，请他出兵剿灭张献忠。秦良玉十分忠于大明朝，最痛恨义军，因此毫不迟疑地答应下来。她集结人马，以自己的侄子秦翼明为先锋，率军三万，直奔白帝城。
张献忠等农民军在造反初期之时，曾经几次进过四川，与秦良玉交手多次，败多胜少，因此对秦良于这员女将有些忌惮，一听秦良玉亲率大军前来，也不敢怠慢，立刻找来诸将商议对策。
唐赛儿已经得知秦良玉率大军前来迎战的消息，对张献忠道：“大帅，秦良玉是官军之中少有的名将，她在四川很得人心，先锋秦翼明又十分骁勇，因此我们不能正面迎敌，最好用偏师引着官军远走，而我们的主力人马则绕开奉节，直扑万县。然后沿江而上，攻击重庆。重庆是四川重镇，仅次于成都，城中囤积了大量的钱粮与军需，只要能够一举攻克重庆，可以说便掌握了四川半壁，那时凭借大帅的声威，招兵买马，必然一呼百应。”
张献忠听了十分高兴，一拍大腿：“军师果然好计策，你们还有谁不同意的？”几员大将都连连摇头：“没有，没有，一切都听大帅和军师的。”张献忠毫不迟疑，立刻派大将刘文秀与艾能奇率兵五千，向西挺进，挡住秦良玉的人马，自己则与唐赛儿率孙可望，李定国等将，趁夜绕过奉节，直扑万县。
刘文秀与艾能奇也是张献忠的义子，这二人都很能打仗，而且头脑中有些谋略，甚至可以独当一面，因此张献忠告诉他们，能缠住秦良玉就行，不要与官军决战，如果实在挡不住，便向北方撤退，同时可以扬言去汉中与秦军会合，只要可以拖住秦良玉五天，他便可以攻下万县。那时候刘文秀二人可以立刻率兵撤到万县，双方会师，再一同奔袭重庆。
这条计策可说是非常高明，因为大家都知道秦良玉已经杀过来了，张献忠却暗中兵分两路，以少量人马和秦良玉纠缠，主力却杀奔万县，实在出乎人的意料。此时官军已经得知了张献忠欲与秦军联手的消息，因为汉中的秦军也一派杀气腾腾的景象，眼看就要出兵，因此张献忠率军去汉中与秦军合兵，是符合战局的。
但是所有人都想不到，唐赛儿出的主意，并不是北上去与秦军会合，反而是向南走。
分派已定之后，刘文秀与艾能奇立刻点齐五千骑兵，前去迎战秦良玉。而张献忠等人也趁夜而出，正赶上这一天，天降大雨，隐去了人马行进之声，张献忠走得高兴，连呼此乃上天保佑。
果然，张献忠这一路人马神不知鬼不觉地便绕开了奉节，沿江而上，只两天功夫，便杀到了万县城下。
此时万县之中有三千守军，守将也做了准备，就怕张献忠前来，但是由于张献忠来得太快，而且事先传扬出的消息，使得万县中的官军都认为张献忠要和秦良玉在白帝城决战，因此城中还是有些忪懈。
直到张献忠的人马杀到了城下，官军这才惊觉，纷纷大呼小叫起来。但这个时候，农民军已经爬上了城头。
万县只有三千守兵，哪能顶得住两万多农民军的拼力进攻，因此不到三个时辰，城门便被攻破，两万农民军杀进城中。
万县守将弃城而走，张献忠几乎没有费多大力气，便占领了万县城。
此时的刘文秀与艾能奇正率军与秦良玉缠斗，这两个人率领的都是骑兵，因此机动灵活，两天之中打了五仗，每一仗都是刚一接阵，打几下就跑。两军缠缠斗斗，一直打到了开县。
秦良玉久经战阵，老谋深算，她觉得眼前这股农民军不像是主力人马，虽然骑兵众多，可并没有步兵跟随，倒像是派来骚扰官军的。
便在这个时候，秦良玉得到四川巡抚陈士奇的将令，万县失守，让她火速夺回万县。
秦良玉暗自点头，看来张献忠是派疑兵来缠住自己，而主力则兼程赶路，以迅雷不及掩耳之势，攻克了万县。而他的下一步，该攻击哪里呢？