从自己被任命为这支舰队的司令那天起，他就一直在为这次远征做着准备工作，因为他知道，在远东的俄**队——无论是陆军还是海军，在中国人强有力的进攻面前，根本坚持不了太长的时间。
尽管俄国的国内实行了严密的**，但马卡洛夫还是从乘座火车回来的前线官兵那里以及外国记的报导中，知道了前线生的真实情况。
俄国在东方所遭受的一系列失败，已经不能用“惨不忍睹”来形容了。
远东陆军的情况很差马卡洛夫是知道的，但以他的了解，在海参崴的第一太平洋舰队官兵的素质他很清楚，那里并不缺乏懂业务的将领和忠诚勇敢的水兵，但居然会在中国海军的进攻下毫无还手的能力，这让马卡洛夫感到了深深的困惑。
也是，那支一直活跃在东亚地区的飘扬着龙旗的舰队，现在已经逐渐的展壮大起来，甚至敢于和俄罗斯帝国的海军正面较量了。
也许，自己原来也小看了这支龙旗舰队。
也许，这就是沙皇和海军部那些家伙
支持自己组建并“整顿”第二太平洋舰队的原因和>
但是，第二太平洋舰队——即原来的波罗的海舰队的情况之糟，是他事先根本没有想到的。
他现在还记得，自己刚一上任时，给家中的妻子写信时在信里说的话。
“……波罗的海舰队是****腐化的乐园和天堂，……我惊讶的现，在这里，海军经费居然以百万卢布为单位被****挪用！而即使是刚刚下水的新式军舰，也得不到足够的经费进行必要的维护，因为经费全被偷的花光了。就拿那艘刚刚分配给我作为旗舰使用的‘苏沃洛夫公爵’号来说，在试航时战舰的甲板居然会散开！因为它们是用木楔连接起来的，上面原来的铆钉已经被偷卖得精光！一艘最为新式的鱼雷艇在从喀琅施塔得驶往彼得堡的途中沉没了，据生还的人告诉我的，因为铆孔里塞的是黄蜡！舰队在进行炮击演习的时候，射出去的炮弹常常不能爆炸，而火炮本身也经常出毛病。……舰队缺乏合格的官兵，称职的舰长太少，不少舰长直到不久前还在指挥有帆的战舰。他们才踏上新式战舰的甲板时的样子，就象是一个乡下佬次闯进了凡尔赛宫！他们甚至连指挥战舰进行日常的航行和训练都十分勉强，另一些舰长则使用管理农庄的方法来管理战舰，水兵们仿佛都成了他的农奴，他们自己则成了精明、严酷、善于压榨的地主。至于各部门的军官，真正精通业务的也少之又少，但这里却丝毫不缺乏平庸粗鲁阿谀奉承之辈。……此外，水兵当中的新兵和后备兵也过多，训练更是大成问题。这些农民出身的水兵们大部分目不识丁，而分配给他们使用的武器在他们看来却是十分复杂的，向这些农家子弟灌输动机和炮塔的复杂原理可要花大力气，对于他们来说，一台缝机就是了不起的希罕东西。……他们平日里只是一味被要求服装整洁，队列整齐、对长官要恭顺、要注意随时保持舰上的清洁，可是真正和作战有关的训练则是一塌糊涂，一些人什么都得学，因为他们什么也不懂，而另一些人把他们学的东西都还给老师了，就算他们还能记住一些，也都是些没用的东西。要说明他们的状态，一个最简单的例子就是：作为水兵，他们大多数人甚至不会游泳！可以肯定，这样的水兵也许适合检阅，但决不会适合打仗！……高级将领的情况则更让我担心，就拿那位协助我工作的罗日捷斯特文斯基中将来说，他是个没有任何现代条件下指挥、作战和管理经验的官僚，他平时总是以一副古希腊神话中头顶火光四射、眼神疯狂的愤怒的神祇形象出现在官兵们面前，他最拿手的本领就是让整个舰队在他的怒吼声中抖。他给下面的舰长们和他们的军舰起了许多粗俗的外号，其中有些竟然借用了一些令人不堪的疾病（花柳病？！）的术语！连我的副手弗勒克尔沙姆少将和涅鲍加托夫少将有事想要见他时也要先去打听他心情如何，仿佛他是一颗随时会爆炸的１5英寸炮弹。……我相信，人员的问题将在很长一段时间里困扰着我。”
对于马卡洛夫来说，没有带着罗日捷斯特文斯基中将一起上路是一件无比幸运的事，虽然沙皇曾经表示过想要让他陪着一起来的意思，上帝保佑，沙皇的这个想法没有实现。
上任后的马卡洛夫在波罗地海舰队花费了大量的精力和时间来解决这些问题，在很多人看来，尽管波罗的海舰队还存在着这样和那样的很多问题，但精神面貌确实生了很大的变化，而这些变化，甚至于连沙皇本人都感觉是一个奇迹。
困扰着马卡洛夫的另外一个问题，则是舰队本身。
说的客气些，其实俄罗斯帝国海军的建设更具有十八世纪而不是二十世纪的味道，舰队的编成结构极不合理。虽然在克里米亚战争中吃了大亏，俄国海军因循守旧和对新技术反应迟钝的本性却一点没变。由于长期仍在建造带有辅助风帆设备的式样陈旧的军舰，俄罗斯帝国海军的三支舰队中不可避免地混杂着许多这类老舰，它们在海战中显然难以和新舰进行有效配合。
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