砍杀强牛，击退氐人之后，周处下令叫醒了正在轮休的剩余晋军士兵，对全军五千将士说道：“氐人势众，我军孤立无援，众位即便是铁打的英雄也耐不住这样的车**战。白日里我看得清楚，齐万年的中军大营便在南方丘陵中间。如今我们唯有放手一搏，趁着夜色直扑齐万年中军大营，如能击毙贼首齐万年，我等可能还有活路，若是这样消极防守，只怕明日我们就要精疲力尽坐以待毙了。诸位意下如何？”
张方率先吼道：“我等愿从将军，击毙贼首，大破贼军！”
五千安西军士兵虽然还有保命之心，可是已经被深陷胡人的重重包围，就是想逃走也没了机会，只得鼓起勇气跟着张方大喊道：“我等愿从将军，击毙贼首，大破贼军！”
周处说道：“如今夜黑风高，正适合步行夜袭贼军，所以这五十多匹战马就成了多余之物。诸位，我等即便举军死节，也不能让战马陷入胡人手中。我从流人口中听说新平新任太守毛腾悬羊击鼓吓退了彭荡仲，老夫也想学学这个后辈。可惜我们营中只有四面鼓，不妨就留四匹健壮的战马，吊捆在鼓前让它们在营中击鼓来转移胡人的注意，然后我们就可以出兵夜袭了。”
“好！”配有战马的周处亲兵满脸悲愤，纷纷应允。
周处将自己那匹心爱的黑马带到鼓前。猛地将缰绳拖起压在鼓顶。巨大的膂力竟将战马扯在空中，两只前蹄就不断蹬在鼓面上发出了噪杂的鼓声。周处固定了绳索，摸着爱马的背部鬃毛，摇了摇头道：“老兄弟，本想与你同死在沙场，可惜如今却要委屈你了。胡人若擒了你去，定会强逼你做恶。今日，老夫就对不起你了！”说罢手起刀落，就斩下了爱马的一条后腿。
众军士纷纷如法炮制，将剩余的三面鼓一齐弄响。其余的四十多匹战马全部被斩杀于地。众亲兵骑士纷纷抱头痛哭，周处吼道：“男子汉有出息些！吴子尚能杀妻求将，何惜一个畜生！倘若我们侥幸成功，胡人战马多得是！”
一个亲兵骑士嚎哭道：“将军。我们的爱马不是我们杀的，都是胡人害死的！将军，下令吧，我们要杀光齐万年的胡贼，为爱马报仇！”
“好，衔枚夜袭，谁要擅自发出声响，斩立决！”周处一声令下，晋军士兵纷纷出发。
胡人中军大营中，齐万年正在呼呼大睡。梦里还在想着自己跟周处决一死战的事。齐万年是个武痴，遇到周处这种猛将自然有对决之心，而郝散却根本没那心思，郝散正在一副柔软的躯体上浪费着自己的体力。
女人放浪地叫喊着，郝散单手撑在地上，猛烈地坐着躯体运动。听到那女人叫的越来越浪，背靠着的右手忍不住挥起就是一巴掌，只打得女人连连哭喊。郝散狞笑地用带着并州口音的汉话说道：“骚婆娘，我比你们汉儿如何？”
“将军神勇，顶奴家那不中用的男人一百个……啊……”女人连连献媚。却又忍不住地**。
郝散换过右手撑地，左手又给那女人一巴掌，喝道：“胡说！哦不，应该是汉说，不是胡说。我们胡人说的才是真话，你们汉儿说的才是废话！你男人既然不中用。就是一百个也抵不上爷爷这根浑铁金刚大棍，看爷爷不搞死你这骚浪汉妇！”
“爷爷饶命，爷爷顶一万个我家男人……”那妇人被郝散巴掌扇得差点昏了过去，连忙讨饶道。
郝散一口唾沫唾到那女人脸上，骂道：“去你娘的，一万个都是蔫头鸟，爷爷不爱听！”
妇人已经毫无主意，只好哭道：“爷爷比齐大王还能干……”
郝散猛地朝那妇人脑部重重一拳，只击得妇人口吐淤血，怒道：“你爷爷顶半个齐大王，懂不，你个骚妇，尽胡说……哦不尽汉说！”
“爷……”妇人含混不清地吐出一个“爷”字，已经昏死了过去。郝散却尚未尽兴，猛搠了几十下尚未喷薄，只好意兴阑珊地朝帐外吼道：“他娘的，这汉妇真是没用，给老子再拉两个过来！”
帐外只听见胡人的憨声和一些嘈杂的莫名喊叫声，半天也没人理会郝散。郝散猛地从妇人身上站了起来，有些发怒地朝帐外吼道：“都睡死了不成，没听到老子的话吗？”
还是没有人吱声，可是外头的诡异声音却越来越近，郝散不由地一个激灵，忽然想起了云阳之战时的遭遇，猛地暗道：“不好，恐怕晋人夜袭了！”
郝散光着膀子就操起马刀，冲出帐外连忙大声喊叫：“晋人夜袭了，晋人夜袭了！”这一声喊叫果然奏效，大股的胡人纷纷起身。可是晋军已经杀进来了，周处看到大冷的天一丝不挂的郝散，顿时大喜，抄起一支氐兵死尸手中的短矛，猛地就朝郝散背后飞掷而去，郝散登时被戳个透心凉，倒地毙命。
“胡人已经惊觉，诸位吐了衔枚，随我杀喊进去吧！”周处大喝一声，晋军纷纷爆喝出声，挥起大刀长矛就冲杀而来。胡人中军大营一片混乱，不少胡兵都措手不及被晋军杀死。可是胡人毕竟人多势众，不一会儿便僵持起来，丘陵上一阵鼓响，外营的胡人也纷纷冲杀进来，晋军越杀越少，胡人却是越死越多，拼杀了半个多时辰，残存的晋军已经被胡人层层包围，可还是冲不到齐万年的近身所在。
大营中一片混乱，死尸遍布，胡人的包围圈越来越小，一直杀到天蒙蒙亮，晋军已经不足百人，个个身带伤残。盔甲不整。周处绝望地大吼一声道：“围困重重。此为我辈效节致命之日也，诸位莫要惶恐，奋力杀敌！”
张方等残余晋军又跟这周处冲杀数轮，虽然杀伤甚多，可毕竟胡人人多根本无法杀出重围。齐万年已经从丘陵上下了来，周处横刀立槊，满身是血，怒目而视。齐万年不禁钦佩万分，挺起手中的缠铁长枪，从人群中走了出来。大声说道：“周府君是吴人，齐某是胡人，我等都与晋人有深仇大恨。周府君为何不丢下武器，归顺我军。齐某当以扶风王之位让贤府君，共吞晋朝，如何？”
周处长声大笑道：“吴人晋人都是汉家子孙，岂有汉家子孙屈膝以仕胡狗之理？齐万年，今日落败是我周处兵力薄弱孤立无援，你要杀便杀，我毫不惜命！”
齐万年冷笑道：“齐某以诚待人，却没想到周府君这般不识好歹。齐某纵横关右，所向无敌，最是看不惯你等使槊之人。马槊长柄硬杆，毫无变通，怎如我枪法精妙。你可知我枪法习自何处，便是汉大将军姜维，你既然自诩汉家子孙，不妨就跟齐某一起推翻晋朝，让你做汉家皇帝也是未尝不可啊。”
周处不由大笑道：“氐奴何其无知，真是满嘴胡言。你也配知槊法？不过见了几根长木假具便做井蛙之论，你可敢于我一战？”
“有何不敢，倘若你胜了齐某。齐某就放了你这些军中兄弟；倘若你败了，你就要做我帐下之臣，你可愿意以武一赌？”齐万年笑道。
周处道：“你若食言，又当何论？”