本来刘一民曾经设想过击其一路，收拾第二师团或第三十五师团，力争全歼一个师团。但考虑到消灭第十师团的消息已经走露，日军必然会停止前进，迅抱成团。就地构筑工事，与我军对峙，打其一路、全歼一个师团的计是不可能实现的，这才考虑扬火力击溃敌人。
寺内寿一的命令下达时，日军第二师团已经越过堡集镇，在滨县北部与第三十五师团会师。
第二师团一路遭到骑兵旅主力节节抗击，影响了进军度。第三十五师团虽然机械化程度不高，但基本没有遇到太大的阻击，行动反而迅许多。骑二营的任务是吸引第二师团主力东进，结果第二师团不为所动，一路攻击南下，骑二营只好转向袭扰第三十五师团。但鬼子是一个齐装满员的师团，单靠一个骑兵营如何能够阻挡得住。何况骑二营接到的命令只是诱敌，所以第三十五师团一路上除了扔下不少尸体外，顺利的和第二师团会师了。本来，第二师团和第巫师团接到的命令是奔袭滨县县城，紧急增援第十师团。这下，两个师团合兵一处，后面又有第四十一师团正加赶来，小鬼子们的野心极度膨胀，梦想着对滨县八路军动雷霆一击。因此小鬼子们虽然看见了天上的飞机不停地往下落，虽然也知道了第十师团已经覆灭，但他们还是兵分数路。向滨县县城恶狠狠地扑来。
这一接到寺内寿一大将的命令，第三十五师团师团长前田治中将先不干了，他是炮兵专家，知道八个炮兵团的炮弹落到头上是什么结果，马上就找到第二师团负责前敌指挥的第三旅团旅团长，申明厉害。要求执行寺内寿一大将的命令，立即收拢部队，迅后撤，脱离滨县战场，以堡集镇为核心构筑防线，等候进一步命令
前田治毕竟是中将，而且是军中有名的炮兵专家，再加上有寺内寿一大将的命令，骄横的第三旅团长也不得不考虑()。但他提出，需要向冈村宁次中将请示。
前田治马上催促向冈村中将报。这边还没有报，那边网村宁次的命令就来了，要求部队立即停止前进。迅后撤，在堡集镇一线构筑防线，做持久固守准备。
第三旅团长这才下令第二师团停止前进，迅撤回堡集镇一线，构筑防线
大部队作战，最忌讳的就是朝令夕改。饶是日军军令严明，第二师团又是精锐中的精锐，但也禁不住这样折腾。好在第二师团是摩托化师团，机动能力强，各部队接到命令后，迅调转车头，组织撤退。
但是，这个时候已经晚了，八路军炮群早已完成了重新部署，炮口已经高高扬起。
就在日军撤退的混乱时刻，刘一民下达了攻击命令。
李昌现在是教导师，应该说是整个八路军或整个中**队中最兴奋的人了。刚刚用炮群消灭了第十师团主力，这第二师团和第三十五师团就又送上门来了。想想吧，全中国恐怕还没有人指挥过八个炮兵团朝着一个目标炮击的，他李昌是第一人。这份荣耀、这份快意，那是多少炮兵指挥官梦寐以求的啊！
于是，刘一民攻击命令下达后，两眼放光的八路军教导师炮兵司令李昌同志双手合十，嘴里念叨了两遍“师长师长我爱你”然后大手一挥，连吼三声“开炮！开炮！开炮”。
一时间，平地起雷，成群的炮弹划过晚霞密布的天空，狠狠地撞向了日军的撤退队伍。
第二师团、第三十五师团加起来四万多人，原来是多路攻击阵型，这一转向撤退，就变成屁股向后的多路撤退阵型。大路上，田野上到处都是第二师团的战车、装甲车、汽车、自行火炮和第三十五师团的骑兵、步兵()。八路军的炮群只要测算好距离，基本上是炮炮丰收。
前田治也是刚刚向第三十五师团下达了撤退命令，部队也刚刚开始组织撤退，八路军的打击就来了。前田治不愧是炮兵专家，一看八路军炮群的威势，就知道摆在他面前的只有一条路，那就是“跑”而且必须得快跑，尽快跑出八路军炮兵的射程。否则就来不及了。因此，他派出了所有的旗语兵，向各部队传达命令，不计一切代价快撤退。
前田治想不到的是，他的第三十五师团可不是日军的常设师团，那是新组建的警备师团，士兵们祸害中国老百姓是把好手，论起战斗力，连给第二师团系鞋沁讣…记。这不，本来接到撤退命令就让士兵们心里惴惴不懵，堕八路军炮群一言，第三十五师团就全乱了，一队队、一股股撒丫子就跑，一下子就成了土匪队伍了。
炮群在怒吼，炮弹冰雹一样住下直掉。日军在炮火中跳舞。
三颗红色信号弹升上了天空。
日军撤退队伍两侧突然响起了海啸一般的呼喊声，无数的八路军呐喊着从两边追了上来，左侧是八路军坦克、装甲车组成的钢铁洪流，右面是无数骑马的八路军。冲锋号伴着炮群的轰鸣声和战士们的呼喊声，把大地吹奏得热血***。
到了这个时候，第二师团也好，第三十五师团也罢，从中将、少将到士兵，都知道八路军要包围他们、吃掉他们，只恨爷娘少生两条腿，什么也不管了，满脑子就是一个跑字。
特别是那些第三十五师团的新兵，跑着跑着嫌身上的武器弹药太重，影响撤退度，开始减负了。最先抛弃的自然是分拆开驮在马上的山炮、战马拉着的野炮、和弹药车上的弹药，因为士兵们要骑马逃跑、要坐车逃跑、要拽着马尾巴逃跑，只好先让他们留下了，至于将来怎么办，这群新兵蛋子没有想，反正大日本帝国武器装备多的是，士兵的生命才是最最宝贵的。接着抛弃的是需要士兵抬着、背着的重机枪、轻机枪和掷弹筒，再接着就是步枪、手雷、子弹盒了()。到最后，许多三十五十团的士兵连钢盔、饭盒、水壶都抛弃了，成了彻彻底底的长跑运动员了。
最搞笑的是三十五卑团的一个中队，除了死了的，活着跑回来的士兵连军装都脱了，人人全身上下都只剩下一块兜裆布。
这也不怪日军士兵，一来是八路军的炮火太猛，跑的慢的都被撕的粉碎。二来八路军追击部队追的度太快，坦克、装甲车、汽车、战马上的机枪打得刮风一样，谁要是慢一点，就只好回姥姥家投胎重新去。三来呢，是日军一直宣传宁可战死也不能当俘虏，因为当俘虏是会被八路军砍头的，死了魂魄也回不到天照大神的怀抱。
和第三十五师团相比，第二师团就硬气多了。八路军炮群的要目标就是他们，几百门大炮瞄着的就是第二师团的摩托化行军行列，炮弹落下，不停地有汽车、装甲车、坦克被炸毁。但是第二师团并没有乱，坦克排成几路纵队，在田野上压出一条条宽阔的大路，引导着装甲车、汽车、炮兵和骑兵快撤退。就是那些从汽车上、战马上掉下来的士兵，也能就地卧到射击，甚至大部分人最后都选择了引爆手雷与追击的八路军战士同归于尽。当然，真正能做到同归于尽的很少，因为教导师不同于别的部队，他们不太需要日军俘虏，除非你主动投降。
日军一路溃逃，一直跑到了阳信县境内，和增援上来的第四十一师团会师，由四十一师团炮兵联队向八路军追击部队方向展开炮击。鬼子才算是稳住了阵脚。
幸亏八路军炮兵群没有及时跟上来，不然的话，这群日本鬼子还不知道要逃到什么地方才能站住脚呢！
后来，日军战史匕是这样记载滨县大溃逃的：“第二师团和第三十五师团增援第十师团，遭到八路军刘一民部大规模炮群袭击。第二师团利用火力优势，坚决反击，挫败了八路军的合围阴谋，掩护第三十五师团主力安全转移到阳信县内，与第四十一师团汇合。第二师团损坏战车六辆、装甲车十二辆、汽车四十二辆，阵亡士兵五十二人，失踪强口余人。第三十五师团损坏汽车二十五辆，大车二百架，大炮四十八门，阵亡人，失踪好凶余人，大部分士兵怀着对天皇的忠诚快撤退，追赶部队，实现了与第四十一师团会师当然日本就是这德行，习惯于瞒报战损，象历史上的藤县保卫战小日本只承认阵亡的人()。攻占洛阳，小日本也说是只阵亡了几十人。象这种违背战争常识的战史记录，也只能留作笑柄而已。
不管怎么说，八路军战士们这次是真开了眼界，他们第一次见到有不可战胜神话的小鬼子这么狼狈。停止追击的命令下达后，战士们便忙着挥扫战场、拣洋落、洋财。
打了一天，虽说消灭了第十师团，但炮火太猛了，鬼子的许多装备都被炸坏了，缴获并不是太多。直到这个时候，干部战士才充分体会到打胜仗的快乐，枪啊炮啊马啊车啊炮弹啊子弹啊牛肉罐头啊大米洋面啊多的是，不说别的，光是马肉，回去好好脖制胯制，制成肉干，就足够部队吃一阵了。
刘一民的心情自然是非常好了，满脸都是笑意，和罗荣桓、蔡中策马巡视战场的时候，忍不住说道：“看来啊，这鬼子新组建的部队就是不经打，炮声一响就尿裤子。你看他们跑得多欢，比兔子还快呢！”
话音刚落，罗荣桓就说：“废话，跑的慢了还有命么？小鬼子不是跑得比兔子快，而是受惊了的兔子跑的比梅花鹿还快！”
刘一民哈哈大笑，转身就对蔡中说：“蔡主任，赶紧给主席和老总他们报捷，我军全歼日军第十师团，击溃日军第二师团、第三十五师团，战果正在统计之中
蔡中拍马就走，去报去了。
罗荣桓看了看天色，对刘一民说道：“师长，赶紧下令工兵开始架桥，我军主力要连夜撤回河东，迟了恐怕日军舰队就会赶到，架桥就困难了。”
刘一民点点头，下令各部队快打扫战场，教一旅对阳信方向设防，掩护全军撤退。
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