十点三十分，一架接替b-17的sbd侦查/轰炸机报告，发现了驱逐舰保护下的两艘“直通甲板”特征明显的“航母”。但这架sbd没能降低高度，就遭到四架零战的围剿失去联系。有战斗机护航，还是“直通甲板”，哈尔西判断这肯定是日本“航母”，所以立即下令早就蓄势待发的攻击机群出发。
列克星敦级和日本加贺号一样，都是利用“海军假期”前的战列巡洋舰舰体改装而成，标准排水量38746吨。满载排水量43400吨。此次出来均搭载了39架f4f野猫、40架sbd无畏式俯冲轰炸机和21架tbd蹂躏者式鱼雷机。
撇开12架侦查的sbd，哈尔西手里还有110架攻击机。所以他一边召回侦查的sbd，同时派出两波总计88架的攻击机群（28架f4f野猫、42架sbd、18架tbd）。他没有将攻击机都释放出去，是因为威克岛幸存的f4f“野猫”和b-17汇报。日本战斗机并没有向发现航母的位置飞。他意识到，西面还有两艘航母！所以两波攻击机群离开后，又将剩余的全部36架攻击机(20架sbd、16架tbd)和16艘f4f“野猫”，编为第三攻击波去进攻西面的两艘日本航母。还决定等收回11架侦查的sbd后，也投入到西面。
等三波攻击机群离开后，此时航母上空仅剩16架护航和18架在甲板上等待起飞拦截的f4f。所以他又下令舰队做好防空准备，还让战列舰编队加速靠过来。但十分钟后，不知什么原因他又取消了让战列舰编队过来的命令，居然让菲奇少将率舰队向西北运动，做好战列舰交战准备。后来据他自己说，他当时觉得日本战列舰应该在两支航母中间，也就是西北角的位置，因为担忧金刚级战列舰会利用高速接近航母，才这样下令的。而且当时马里兰号和田纳西号已经在东面五十海里的地方，完全可以保护菲奇少将的右翼安全。
但无论如何，这个决定是错误的！因为从双方的战列舰运动轨迹看，菲奇少将向西北运动后，恰好将右翼暴露在还没被发现的南云的炮口下。马里兰号和田纳西号虽然从航向看保护在右翼，但日本战列舰速度更快，连大和号都能跑出26节，所以两个编队之间形成了一个大缺口。
哈尔西的攻击机群离开后不到十五分钟，日本侦察机也发现了两艘列克星敦和正在向西北运动的四艘战列舰，南云得到消息后，先让冢原派零战来保护，然后让四艘金刚加速拦截美军战列舰，自己率大和号和两艘利根级重巡跟在后面，但日本侦察机同样没发现靠近的马里兰号和田纳西号。
鉴于上两次海战中暴露出的战斗机不如对方，数量也不足的劣势，这次出来，冢原重新调整了舰载机配置。每艘苍龙级都携带26架零战、24架九九舰爆、18架九七舰攻。两艘翔鹤级是30架零战、30架九九舰爆和28架九七舰攻，重点加强战斗机，保持舰爆的同时，适当减少舰攻鱼雷机。这样做虽然会使航母攻击能力下降，但自卫和争夺制空权的能力却能提高不少。而且他还利用四个月的调整期，为四艘航母加装了大量25毫米高炮，虽然这种改装只是应急很不彻底，布局更是杂乱无章，但确实增加了一点火力密度。
“跟在我们的后面，击沉他们！”
参加过琉球海战和马里亚纳海战，总计击落四架闪电的岩本澈三中佐绑着白带，面色极其严峻的从每一架攻击机身边走过。向座舱里的伙伴握拳鼓励后，才钻入自己的零战，狠狠地关闭座舱。“起飞！”随着一声大喝，146架攻击机在组成三个编队，在44架零战的保护下，全部冲向两艘列克星敦级航母！随后第四批的38架零战也带着42架攻击机向美国战列舰编队冲去。
有人要问，日本四艘航母总计才112架零战，一下子派出82架，还有12架在保护南云编队，剩余18架根本不够保护四艘航母。这里冢原使用了一个小花招。后手就是正在回来的西泽广义等人的33架零战。前面就说了，西泽广义他们都是参加过马里亚纳海战，都有在航母降落的经验，所以冢原从一开始，就打算用他们加强防空能力。而且他也没想到，美国的f4f“野猫”居然比中国闪电差很多，还能剩下33架。唯一担心的是，西泽广义他们都已经飞了两小时，体力严重下降。是否能发挥出保护好四艘航母的重任还很难说。
冢原优秀的航母战术和舰载机分配能力，在这一刻完全展现出来，其对航母和舰载机的深刻了解，从失败中吸取经验的速度。绝不比世界任何一名航母指挥官差。而且在他接任第一航空舰队后，还重用柴田武雄和山口多闻这些本来被边缘化的航空派。如果不是中国海军的快速突袭，导致不到一个月就损失损失六艘航母，中日海军鹿死谁手恐怕还有不少波折。
十一点零五分。西泽广义率33架零战甩开追兵，分别降落在四艘航母上。日本海军空勤人员仅用半小时，就重新为飞机加满油。装好子弹，大口大口嚼着巧克力和鱼肝油的飞行员根本没下飞机，又被重新推到起飞线上等待命令。
十分钟后，保护两艘“航母”的10架零战遭遇到哈尔西的首批攻击机群，面对28架护航f4f野猫，为吸引美国攻击机，日本飞行员放弃自身安危，冒着f4f的猛烈火力，全力进攻攻击机。在他们的亡命下，有9架美国攻击机在进入舰队防空圈前被击落。但他们的数量毕竟太少，所以剩余的51架美军攻击机争先恐后的向两艘“航母”冲去。
bd俯冲时的呼啸声尖锐刺耳，一枚枚炸弹不断在机动的两艘“航母”和护航舰四周炸开。和琉球海战一样，首次参战的美军飞行员也完全没发挥出实力，一连十几枚炸弹和鱼雷都没伤到两艘“航母”，直到十分钟后第一枚炸弹击中目标舰艏，才让两艘“航母”瞬间露出真面目。从舰艏快速蔓延到舰艉的表层火海，让美军飞行员目瞪口呆......。
“该死！我们上当了！离开这里，离开！”指挥攻击机群的奥尔特中校立刻意识到不妙，但此时已经有25架攻击机投下了炸弹和鱼雷。
此时，列克星敦号发来消息，说侦察机在北面发现日本战列舰编队，所以他果断放弃进攻，让没炸弹的飞机先回去，自己率领剩余23架f4f野猫和35架攻击机向南云飞去。但问题是，列克星敦号没有告诉他，菲奇少将的四艘战列舰也在北面。所以当他们发现菲奇少将的战列舰编队时，差点将炸弹扔下去！等再三确认是自己人时，冢原二四三的第三攻击波因为距离近，也赶到了舰队上空！
38架零战，瞬间发现了在美国战列舰上空徘徊的f4f“野猫”和攻击机群，于是毫不犹豫的冲向对方！f4f“野猫”也发现了零战，但问题是零战后面还有42架九九舰爆和九七舰攻。考虑到战列舰的安全，美军飞行员不得不先先进攻日本攻击机群。同样，零战飞行员也知道，象征日本民族的大和号就在不远，所以也放弃和f4f较量，全力猎杀美军攻击机。双方的138架战机，就在四艘美国战列舰上空激烈绞杀，惨烈的战斗场面，让美国战列舰上的很多水兵都不忍再看。
日机出现的同时，菲奇少将就暗暗猜到这次战斗恐怕有危险，于是下令立即规避，但还是有不少日本攻击机突破f4f“野猫”的封锁。冲入舰队防空圈。
和火力极其密集的中国舰队相比，现在的美国舰队防空火力只能说略高于日本，并没有达到琉球和马里亚纳那样，一口气能对付四五十架攻击机的程度。对那些参加过琉球海战，见识过变态的中国舰队防空火力的日本精锐飞行员来说，此刻居然有种花园散步的感觉。交战不到五分钟，宾夕法尼亚号战列舰就首先吃到一枚800公斤航空炸弹。
为确保一击致命，冢原这回真的是绞尽脑汁，把国内不多的800公斤穿甲弹都全部搬上舰队。作为老式战列舰，宾夕法尼亚号的水平装甲根本挡不住800公斤航弹。炸弹命中舯部后，钻入电力设备舱，导致失去百分之七十电力。见到自己的战列舰被击中，美军飞行员更着急，尤其是奥尔特中校率领的攻击机群，眼看着对方就在西北不远，却被38架零战追得七零八落，不断有飞机被击落。与琉球海战一模一样的首战紧张，害惨了美军。战斗经验更老道的日本战机不断突破f4f“野猫”的拦截，将一枚又一枚炸弹和鱼雷射向菲奇少将的舰队。
就在宾夕法尼亚号吃到炸弹的同时，得知上当的哈尔西还来不及调整，也遭到了进攻。袭击来自轰炸完威克岛的11架日本九六陆攻。面对笨重、自卫火力差的日本轰炸机。f4f“野猫”相当轻松，但他们并不知道，其实这批轰炸机连一颗炸弹都没有，完全是冢原抛出拖住哈尔西的诱饵。让美军吃惊的一幕出现了。为拖住美国护航战斗机，两架自知毫无生机的轰炸机竟然高速俯冲，径直冲向了航母！虽然最终没撞到航母。但却撞上了萨拉托加号左面的盐湖城号重巡洋舰。一吨多汽油和撞击时的冲击力，葬送了盐湖城号，不到几分钟整个甲板都浓烟滚滚，舰长和水兵们奋力灭火，依然无法挽救它，最后不得不下令弃舰。
日本飞行员的疯狂，让美国水兵遍体身寒，这才知道战争并不像他们想象的那么轻松！经历两场惨烈海空大战，损失惨重的日本，并不是一推就倒的破墙，反而通过战争锻炼，变成了一只嗜血可怕地猛兽。此时的第七特混舰队，就像是穿金戴银，学了点皮毛功夫，带着一大堆打手的阔少爷。而冢原根本就是那个已经被打得只剩下一条烂命的土匪，绞尽脑汁下黑手，什么绊马索、金汤三角钉、铁指套等等全用上了，最后还塞了包生石灰放在口袋......交手后，不等打手反应，先撒石灰，然后饱以一顿王八拳再说。
更糟的是，黑色烟团为一直在寻找航母的岩本澈三提供了坐标。明尼阿波利斯号重巡雷达发出警告的同时，30架零战和66架攻击机组成的第一攻击机群，已经杀气腾腾冲了过来。
面对失误，哈尔西一边下令34架f4f“野猫”全力拦截，一边将侦查收回，完成挂弹补充的最后11架sbd派往西面，攻击冢原的航母。
此时，冢原的两艘翔鹤级航母，也已经遭到威克岛剩余b-17和哈尔西的第三波的联合进攻。从埃尼威托克环礁起飞，降落在四艘航母上的西泽广义等人成为了这场大海战的救星。原本哈尔西的第三攻击波数量就不足，只有16架f4f和36架攻击机，经验质量都不占上风的情况下，一下要面对51架零战的拼死拦截，结果可想而知。
最后美军只有12架攻击机完成投弹，不过炸弹还是击中了瑞鹤号舰艏。侥幸的是，炸弹只穿透了敞开式舰艏后就发生爆炸，炸飞了舰艏飞行甲板，内部只有轻伤。保船思想作祟下，冢原立即派八架零战和驱逐舰，保护瑞鹤号向北单独撤退，但这个命令却葬送了瑞鹤号。
相比冢原，哈尔西真的很惨很惨！
f4f“野猫”虽然很英勇，美军飞行员也被盐湖城号的惨烈激起满腔怒火，但他们的对手，同样是眼睛通红，自知此战不胜、国家必亡，已经无路可退被逼到墙角的恶狼！
岩本澈三率30架零战竭尽全力阻挡向攻击机群冲去的f4f野猫时，日本攻击机飞行员也发挥出了开战之初的精准命中率。不到二十分钟，列克星敦号就吃到四枚炸弹和两枚鱼雷，萨拉托加号也被三枚炸弹和一枚鱼雷击中。没等哈尔西缓过劲来，后续两波14架零战就带着86架舰爆和舰攻再次出现在航母上空......。
下午一点三十五分，冢原的前三波攻击机群以损失37架的代价，彻底葬送了列克星敦号和萨拉托加号！总计有十七枚炸弹和九枚鱼雷分别命中两舰。即使是战列巡洋舰改装的，即使美**舰向来重视防护，也不可能承受如此巨大的破坏。十分钟后，列克星敦号首先倾斜，然后萨拉托加号失速舰艏快速下沉。除两艘航母和被轰炸机撞击已经放弃的盐湖城号外，彭萨科拉号、明尼阿波利斯号、菲尼克斯号、火奴鲁鲁号和海伦娜号五艘轻重巡洋舰也遭不同程度损伤。其中彭萨科拉号、明尼阿波利斯号、火奴鲁鲁号和海伦娜号四艘先后沉没或起火，面对舰队的惨状，哈尔西和第七舰队的军官们欲哭无泪，只能下令弃舰，并让自己的驱逐舰向已经无法挽救的航母和巡洋舰发射鱼雷......。
下午两点十分，菲奇少将这边已经看不到一架战机。美军攻击机几乎被全歼，只有17架f4f“野猫”幸存。因为得知两艘航母无法挽救，已经燃油耗尽的“野猫”不得不向威克岛撤退。而靠着飞行员的英勇和厚厚装甲，勉强挡住攻击波后，菲奇少将也清楚，如果不立即逃走，恐怕整支舰队都会交代在这里。所以狠心丢下受创严重速度，已经不足15节的宾夕法尼亚号，让它自行突围，自己率领剩余三艘战列舰和五艘巡洋舰全速向东，试图汇合马里兰号和田纳西号后，一起向珍珠港撤退。
但没等看到马里兰号，四艘金刚级已经出现在撤退的航道上。
“开火！”
金刚号舰长，田中赖三大佐下令开火的同时，马里兰号和田纳西号已经悄悄接近他的右翼。但大和号战列舰也同样以26节，一点点拉近和金刚级的距离。
同时，哈尔西最后派出的11架sbd俯冲轰炸机得知航母沉没的消息，面对如果继续进攻，将无法确保回到威克岛的威胁，普里斯上尉和全体飞行员决定，找到敌人然后继续投下炸弹！他们的勇敢，获得了回报。
两点三十分，单独撤退，只有八架零战和几艘驱逐舰护航的瑞鹤号航母，出现在他们的机翼下(未完待续)